SCW SaaS契約 - AWS Marketplace

本サブスクリプション契約（SLA、データ処理契約（DPA）（該当する場合）、および適用される注文書を含む）は、Secure Code Warrior（SCW）と顧客との間の契約条件を定めるものです。SCWと顧客は、以下「当事者」と定義され、総称して「両当事者」と呼ばれます。‍

1. 定義および解釈‍

1.1
以下の用語は、本契約において以下の意味を有するものとします。

‍関連会社とは、いずれかの当事者が完全所有しているか、または支配権を有している会社を指します。

‍適用されるデータ保護法とは、顧客およびSCWの活動にそれぞれ適用されるデータ保護またはプライバシーに関するあらゆる法律を指し、該当する場合は、欧州一般データ保護規則（GDPR）、英国データ保護法2018、オーストラリアプライバシー法（連邦）1985、およびその他適用される法律を含みます。

‍機密情報とは、開示当事者が機密として保持し、書面または口頭で伝達され、専有、機密、またはその旨が明示された情報、および／またはその形式、性質、内容、または伝達方法から合理的な受領者が機密または専有であると判断すべきあらゆる情報を指します。これには、各当事者、従業員、事業計画、運営方法、SCWラーニングプラットフォームを含むSCWの提供物などが含まれますが、これらに限定されません。機密情報には、以下も含まれますが、これらに限定されません。

• 特定の機密および／または専有の財務、販売および流通、マーケティング、研究開発、組織的、技術的およびその他のビジネス情報、方針または慣行、関連情報、ならびに
• 開示当事者が機密関係にある実際または潜在的なエンドユーザー、ベンダー、または第三者に関連して開示されたあらゆる情報

‍同意とは、適用されるデータ保護法の同意要件を満たす同意、許可、合意、または承認を指します。

‍管理者とは、規則（EU）2016/679で定義される意味を有し、同規則に定められた義務を負う者を指します。

‍顧客とは、SCWラーニングプラットフォームのサブスクリプションを直接または第三者を通じて取得する当事者、および該当する場合はエンドユーザーを指します。

‍欠陥とは、SCWラーニングプラットフォームの外観、動作、または機能に重大な悪影響を及ぼす欠陥、エラー、またはバグを指します。ただし、顧客の作為または不作為、インターネットまたはインターネットの一部、あるいはSCWラーニングプラットフォームを無効化、消去、改ざん、または損害を与えるために設計または使用されたその他のメカニズムに起因または関連して生じた欠陥、エラー、またはバグは除外されます。

‍デバイスとは、単一のパーソナルコンピュータ、ワークステーション、携帯電話、タブレット、またはその他の電子機器を指します。

‍ドキュメントとは、顧客がSCWラーニングプラットフォーム内でアクセス可能な、電子または書面の補助資料、マニュアル、ユーザー向け説明書、技術文献、トレーニング資料、デモ資料、仕様書、およびその他すべての関連資料を指します。

‍エンドユーザーとは、顧客、または該当する場合は顧客のグループに雇用されている、および／またはその他の方法で権限を与えられている個人を指し、顧客からSCWラーニングプラットフォームにアクセスおよび使用するためのサブスクリプションを提供されている者を指します。

‍不可抗力とは、当事者の管理外であり、SCWによるサービスおよびSCWの資料（またはその一部）の提供を妨げる、または遅延させるあらゆる状況を指します。これには、顧客、エンドユーザー、または第三者の作為または不作為、公共サービス、輸送、または通信ネットワークの障害、SCWが提供していないソフトウェアまたはデータにおけるバグ、欠陥、エラー、不具合、または不足、天災、戦争、暴動、騒乱、悪意のある損害、法律または政府の命令、規則、規制、指示の遵守、事故、場所、機械、または設備の故障、火災、洪水、嵐、またはサプライヤー、下請業者、またはサブプロセッサーの不履行が含まれます。

‍破綻事象とは、いずれかの当事者に関して以下の状況を指します。(1) 支払期日に債務を支払うことができない場合。(2) 当事者またはその事業もしくは資産の一部に対して管財人または管理人が任命された場合。(3) 誠実な再建を目的とした提案を除き、当事者の清算決議が提案（または命令）された場合。(4) 管轄裁判所がその旨の命令を下した場合。(5) 管理命令の対象となった場合。(6) 債権者との整理案に合意した場合、または上記と同様のプロセスが法域を問わず開始された場合、あるいは事業の継続を停止した、または停止する恐れがある場合。

‍知的財産とは、世界中のあらゆる知的財産権を指し、登録・未登録を問いません。これには、特許、発明の権利、著作権および関連する権利、著作者人格権、コンピュータソフトウェアに関する権利、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、営業権に関する権利、および不正競争や不当表示に対する訴訟権、登録意匠、その他の意匠権、ならびにこれらの権利の出願または出願権が含まれます。これには、コード、シーケンス、二次的著作物、著作権、データベース権、企業秘密、ノウハウ、商号、商標、サービスマーク、特許、小特許、実用新案、意匠権、組織、構造、インターフェース、ドキュメント、データ、およびその他の関連する権利が含まれます。

‍個人データとは、規則（EU）2016/679および指令95/46/EC（随時改正される）に従って与えられる意味を有します。

‍処理者とは、規則（EU）2016/679で定義される意味を有し、同規則に定められた義務を負う者を指します。

‍SCWとは、Secure Code Warrior Limitedおよびその関連会社を指します。

‍SCWラーニングプラットフォームとは、英国で設立されたSCW Limitedが開発・所有し、インターネット経由でサービスとして顧客に提供されるコンピュータソフトウェアを指します。これには、本契約の条件に基づき、特定の機能や性能を有効化または追加するためにSCWラーニングプラットフォームに対して行われるドキュメント、アップデート、補足、修正、追加、および/または適応が含まれます。

SCW製品とは、SCWが随時提供するSCWの製品および/またはサービスを指し、SCWラーニングプラットフォームを含みます。

‍SLAとは、以下の第5条に記載されるサービスレベル規定を指します。

サブスクリプションとは、本サブスクリプション契約に従い、SCWラーニングプラットフォームにアクセスし、これを使用する権利に対するサブスクリプションを指します。

‍サブプロセッサーとは、SCWラーニングプラットフォームに必要な特定の処理を行うためにSCWが選定した第三者の処理業者を指します。

‍1.2
本サブスクリプション契約の見出しは便宜上のものに過ぎず、その構成や解釈を制限または影響するものではありません。単数を表す言葉には複数を含み、その逆も同様とします。条項、付録、および見出しは、本サブスクリプション契約の解釈に影響を与えません。
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2. SCWラーニングプラットフォーム‍

2.1
SCWラーニングプラットフォームは、セキュアコーディングトレーニングとツールを統合したスイートを提供し、事後対応から予防へと焦点をシフトさせます。SCWのラーニングプラットフォームには、ハンズオントレーニング、トーナメント、コース、あらゆるスキルレベルに対応した自己学習、およびオンライン評価が含まれます。

2.2
SCWラーニングプラットフォームは、顧客用に設定されたアカウントを通じて利用可能となります。SCWラーニングプラットフォームのサブスクリプションにアクセスし、これを使用する顧客の権利は、本サブスクリプション契約の条件に基づき、ウェブベースでのみ提供されます。
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‍3. 期間

3.1
本サブスクリプション契約は、本サブスクリプション契約に従って終了されるか、または合意により更新されない限り、該当する注文書に記載された日付から、同書に記載された期間中有効となります。

3.2
本サブスクリプション契約の終了または期間満了時、顧客によるSCWラーニングプラットフォームへのアクセスおよび使用は終了し、顧客およびエンドユーザーは、SCWラーニングプラットフォーム、ならびにそこに含まれる該当データやドキュメントにアクセスまたは使用することはできなくなります。
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‍4. 顧客の権利および制限‍

4.1
顧客（そのエンドユーザーを含む）には、サブスクリプション期間中、標準的なウェブブラウザを介してデバイス上でSCWラーニングプラットフォームにアクセスし、これを使用するための限定的、譲渡不能、かつ非独占的なサブスクリプションが付与されます。

4.2
顧客およびいかなるエンドユーザーも、SCWラーニングプラットフォームまたはその一部をフレーム化、複製、その他再公開、再販、または再配布することは許可されません。

4.3
顧客は、自らのエンドユーザーがSCWラーニングプラットフォームを内部的な業務目的でのみアクセスし、使用することを保証するものとします。顧客は、自らおよびそのエンドユーザーに対し、以下の行為を行わせないものとします。

4.4
顧客は、SCWラーニングプラットフォームに追加料金なしで組み込まれている特定のソフトウェア（オープンソースソフトウェア）が含まれている可能性があることを認め、同意するものとします。オープンソースソフトウェアへのアクセスは、当該アクセスに対して提供される条件に従って提供されます。関連する条件へのリンクは[リンクを挿入]です。顧客は、当該条件が本サブスクリプション契約に組み込まれることに同意するものとします。
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‍5. サポート‍

顧客は、SCWがSCWラーニングプラットフォームを維持し、サービスレベル規定（https://www.securecodewarrior.com/trust/service-level-agreement）に記載された条件に従ってすべてのサポートサービスを提供することに同意するものとします。
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6. 料金および支払い

サブスクリプション料金（支払い指示、支払条件、エンドユーザー数を含む）は、該当する注文書に記載されており、随時更新される場合があります。明確にするため、顧客は追加料金を支払うことに合意することを条件として、エンドユーザーを追加することができます。
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7. 秘密保持

各当事者は、開示された秘密情報を、自社の秘密情報を保護する場合と同等の範囲および方法で保護することに同意します。各当事者はさらに、それぞれの従業員、代理人、および下請業者に対し、本契約の秘密保持条項およびその他の条件を遵守させること、ならびにその遵守について責任を負うことに同意します。いかなる場合においても、両当事者の慣行および／または方針は、合理的な注意義務を下回ってはなりません。これには、本契約に基づくサービス遂行のために知る必要があり、かつ本契約の秘密保持義務を認識し、これを遵守することに同意した担当者にのみ、複製、アクセス、開示、および使用を限定することが含まれます。
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8. 知的財産権

8.1
SCWは、SCWラーニングプラットフォームに関するすべての権利、権原、利益、および所有権を保有します。これには、SCWラーニングプラットフォーム、ドキュメント、および学習教材に関するすべての知的財産権が含まれますが、これらに限定されません。したがって、顧客は、本サブスクリプション契約およびSCWラーニングプラットフォームへのアクセスと使用によって、SCWラーニングプラットフォームの権原や所有権が顧客またはそのエンドユーザーに移転するものではないことを認め、同意するものとします。

8.2
顧客は、SCWが、顧客（エンドユーザーを含む）から提供されたSCWラーニングプラットフォームの運用に関する提案、機能強化の要望、推奨事項、またはその他のフィードバックを、SCWラーニングプラットフォームに使用または組み込むための、ロイヤリティフリー、全世界的、譲渡可能、取消不能、かつ永続的なライセンスを有することを認め、同意するものとします。
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9. 保証

9.1

‍10. 利用停止

10.1

11. 解約

11.1

11.2
SCWは、顧客に起因する技術的またはセキュリティ上の問題が、(a) SCWまたはその顧客の事業運営、(b) SCWラーニングプラットフォームの完全性、のいずれかに直接影響を与える（または与える可能性がある）場合、いつでも本サブスクリプション契約を解約することができます。明確にするため、SCWは、Secure Code Warriorが書面で顧客に指摘した問題や懸念事項に対応または解決するために14日間の猶予期間を顧客に提供しますが、それ以外の場合、決定はSecure Code Warriorの独自の裁量により行われます。
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12. 責任の制限

12.1
いかなる場合においても、顧客に対するSCWの賠償責任の最大額は、任意の12ヶ月間において、SCWラーニングプラットフォームへのアクセスおよび使用に対して顧客がSCWに支払った、または支払うべきサブスクリプション料金の額を超えないものとします。

12.1
上記にかかわらず、いずれの当事者も、相手方に対し、契約、不法行為、その他を問わず、付随的、間接的、懲罰的、模範的、特別、派生的、または予見不可能な損失、損害、費用、逸失利益、事業損失、機会損失、データの損失または破損について、たとえそのような損失や損害が発生する可能性について助言を受けていたとしても、一切の責任を負わないものとします。
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13. 準拠法

13.1
本サブスクリプション契約、および本サブスクリプション契約の条件に基づくSCWラーニングプラットフォームへのアクセスおよび使用に起因または関連する紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法の非専属的管轄権に従って解釈されるものとします。
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14. その他

14.1
‍関係性。 本サブスクリプション契約および顧客によるSCWラーニングプラットフォームへのアクセスおよび使用権は、顧客とSCWとの間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用、フランチャイズ、または代理関係を確立するものではありません。

14.2
‍存続条項。 本サブスクリプション契約の終了または満了後も、その性質上履行を必要とする本サブスクリプション契約の各条項は、適用法で認められる範囲で存続します。これには、第1条（定義）、第7条（機密保持）、第8条（知的財産）、第9条（保証）、および第14条（その他）が含まれます。

14.3
‍完全合意。 本サブスクリプション契約（サービスレベルスケジュールを含む）および該当する場合はDPAは、SCWと顧客間の完全な合意を構成します。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の以前または同時期のあらゆる通信および合意に優先し、両当事者が署名した書面による合意なしに変更または更新することはできません。本サブスクリプション契約の条項と、その後の書面による合意との間に矛盾がある場合は、本サブスクリプション契約が優先するものとします。

14.4
‍権利放棄。 本サブスクリプション契約の違反に対する権利放棄は、他の違反に対する権利放棄とはみなされません。また、権利放棄は、放棄する当事者の権限ある代表者が署名した書面によるものでない限り、効力を生じません。

14.5
‍分離可能性。 裁判所が本サブスクリプション契約のいずれかの条項を違法、無効、または執行不能と判断した場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとし、両当事者は削除された条項の趣旨を最大限に実現するよう本サブスクリプション契約を修正するものとします。
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15. データ処理補足条項（DPA）

15.1
適用され合意された場合、DPAの条件はこちらで確認できます。本サブスクリプション契約については、https://www.securecodewarrior.com/trust/data-processing-addendum を参照してください。