SCW SaaS契約 - 顧客用

Secure Code Warrior ソフトウェア・アズ・ア・サービス（SaaS）サブスクリプション契約

本ソフトウェア・アズ・ア・サービス（SaaS）サブスクリプション契約（以下「本サブスクリプション契約」）は、SCWプラットフォームへのアクセスおよび利用権を含む（ただしこれらに限定されない）事項に関し、以下に定義されるSCWと顧客との間で締結されるものであり、最終当事者が本サブスクリプション契約に署名した日、または本サブスクリプション契約を参照するサブスクリプション注文書に同意した日（以下「開始日」）をもって発効するものとします。

本サブスクリプション契約（SLA、サブスクリプション注文書、および該当する場合はデータ保護契約を含む）は、SCWと顧客との間の契約条件を定めるものであり、両当事者が署名した時点で、両当事者間において法的拘束力を有する強制力のある契約となります。

SCWおよび顧客は、以下において個別に「当事者」、総称して「両当事者」と呼称される場合があります。

1. 定義および解釈

以下の用語は、本契約において以下に定める意味を有するものとします。

関連会社 とは、いずれかの当事者が完全所有または支配権を有する会社を指し、一般的に適用される用語としての「子会社」、および2001年会社法（連邦法）で定義される「関連法人（Related Body Corporate）」を含みます。

適用データ保護法 とは、SCWの提供物および本サブスクリプション契約に関連する個人データの処理において、SCWおよび顧客に適用されるすべてのデータ保護およびプライバシーに関する法令・規制を指します。

「顧客」 とは、本サブスクリプション契約の署名欄に記載され、本サブスクリプション契約の締結、または本サブスクリプション契約を参照するサブスクリプション注文書によりサブスクリプションを取得する事業体を指します。

顧客データ とは、1) SCWが顧客およびそのエンドユーザーに対してSCWプラットフォームへのアクセスおよび利用を提供するために顧客から提供されるすべての情報、および 2) 顧客（管理者）に代わって処理者としてSCWが処理する個人データを指します。SCWが独立した管理者として個人データを処理する場合、SCWのプライバシーポリシーに従って処理を行うものとし、その最新版は以下のURLで確認できます。 https://www.securecodewarrior.com/trust/privacy-policy。

非識別化データ とは、集計、削除、ハッシュ化、秘匿化、またはその他の処理が施され、当該データや情報が顧客、個人、アカウント、デバイス、または組織と再関連付けされることや、それらを特定することが不可能な状態にある、顧客データおよびその派生データを指します。

欠陥 とは、SCWプラットフォームの外観、動作、または機能に重大な悪影響を及ぼす不具合、エラー、またはバグを指します。ただし、顧客の作為または不作為、インターネットまたはインターネットの一部における障害、あるいはSCWプラットフォームを無効化、消去、改変、または損害を与える目的で設計または使用されたメカニズムに起因または関連して発生した不具合、エラー、またはバグは除外されます。

デバイス とは、単一のパーソナルコンピュータ、ワークステーション、携帯電話、タブレット、またはその他の電子機器を指します。

エンドユーザー とは、顧客に雇用されている、および／またはその他の方法で顧客から権限を与えられ、SCWプラットフォームにアクセスおよび利用するために顧客からサブスクリプションを提供された個人を指します。

「支払不能事由」とは、いずれかの当事者に関して以下の状況を指します。(1) 当事者が債務の支払期日に債務を履行できない場合、(2) 当事者またはその事業や資産の一部に対して管財人や管理人が任命された場合、(3) 当事者の解散決議が提案（または命令）された場合（ただし、誠実な再建を目的とした提案を除く）、(4) 管轄裁判所がその旨の命令を下した場合、(5) 管理命令の対象となった場合、(6) 債権者との整理案に合意した場合、または上記に類する手続きが法域を問わず開始された場合、あるいは事業の継続を停止した、または停止する恐れがある場合。

知的財産 とは、世界中のあらゆる知的財産権（登録・未登録を問わない）を指し、特許、発明の権利、著作権および関連する権利、著作者人格権、コンピュータソフトウェアに関する権利、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、営業権（のれん）に関する権利、および不正競争や不当競争に対する訴訟権、登録意匠、その他の意匠権、これらの権利の出願または出願権を含みます。これには、コード、シーケンス、派生著作物、著作権、データベース権、営業秘密、ノウハウ、ビジネス名、商号、商標、サービスマーク、特許、小特許、実用新案、意匠権、組織、構造、インターフェース、あらゆる文書（SCW資料を含む）、データ、およびその他の関連する権利が含まれます。

悪意のあるコード とは、ソフトウェア業界で一般的に理解されている「バックドア」、「ドロップデッドデバイス」、「タイムボム」、「トロイの木馬」、「ウイルス」、「ワーム」、「スパイウェア」、または以下のいずれかの機能を果たすように設計されたその他のコードを指します。(a) コードが保存またはインストールされているコンピュータシステム、ネットワーク、またはその他のデバイスの動作を妨害、無効化、または損害を与える、あるいは不正アクセスを提供する、または (b) SCWプラットフォーム、顧客データのプライバシーやデータセキュリティを侵害する、あるいはデータやファイルを損傷または破壊する。いずれの場合も、許可なく、かつSCWの同意なしに行われるものを指します。

個人データ、処理、処理者、および管理者 は、EU一般データ保護規則（GDPR）2016/679と同じ意味を持ち、他の適用データ保護法で使用される類似の用語や概念を含むものとして解釈される場合があります。

SCW とは、本サブスクリプション契約の署名欄、または本サブスクリプション契約を参照するサブスクリプション注文書に記載されたSecure Code Warrior法人、およびその関連会社を指します。

SCWプラットフォーム とは、Secure Code Warrior Limitedが開発・所有し、インターネット経由でサービスとして顧客に提供されるコンピュータソフトウェアを指します。これには、本サブスクリプション契約の条件に基づき、特定の機能や性能を有効化または追加するために提供されるSCWマテリアル、アップデート、補足資料、修正、追加、および/または改変が含まれます。

SCWマテリアル とは、SCWが顧客に提供するあらゆる電子的または書面による補助資料、マニュアル、ユーザー向け説明書、技術文献、トレーニング資料、デモ資料、仕様書、およびその他すべての関連資料を指し、顧客がSCWプラットフォーム上でアクセス可能なものも含まれます。

SLA とは、SCWのサービスレベルアグリーメントを指し、その最新版は以下のURLで確認できます。https://www.securecodewarrior.com/trust/service-level-agreement。

サブスクリプション とは、本サブスクリプション契約および該当するサブスクリプション注文書に基づき、顧客がSCWプラットフォームにアクセスし、これを利用する権利を有する期間を指します。

サブスクリプション料金 とは、SCWプラットフォームへのアクセスおよび利用に対して顧客が支払うべき料金を指し、その金額はサブスクリプション注文書に記載されています。

「サブスクリプション注文書」とは、SCWが顧客に提供する対象サブスクリプション、サブスクリプション料金、サブスクリプション期間、および当事者間、または顧客とSCW認定リセラー間での各取引に関する詳細を特定する文書を指します。

サブスクリプション期間 とは、サブスクリプション注文書に規定される、顧客がSCWの提供サービスにアクセスできる期間を指します。

2. SCWラーニングプラットフォーム

2.1. SCWプラットフォームは、実践的なトレーニング、チームトーナメント、リアルタイムコーチングプラグイン、多様なスキルレベルに対応した自己学習、オンライン評価など、セキュアコーディングトレーニングとツールを統合したスイートを顧客に提供します。

2.2. SCWプラットフォームは、顧客用に設定されたアカウントを通じて利用可能となります。SCWプラットフォームのサブスクリプションにアクセスし、これを利用する顧客の権利はウェブベースであり、本サブスクリプション契約および該当するサブスクリプション注文書の条件に従う場合にのみ認められます。

3. 期間

3.1. 本サブスクリプション契約は開始日に発効し、本サブスクリプション契約を参照するサブスクリプション注文書が有効である限り継続します。ただし、本サブスクリプション契約の条件に従って早期に終了した場合はこの限りではありません。

3.2. 本サブスクリプション契約または該当するサブスクリプション注文書が終了または期間満了した場合、顧客およびそのエンドユーザーによるSCWプラットフォームへのアクセスおよび利用は終了します。顧客およびエンドユーザーは、SCWプラットフォームおよびそこに含まれる該当データにアクセスまたは利用することはできません。

4. 顧客の権利および制限

4.1. 顧客が本サブスクリプション契約の条件を遵守し、すべてのサブスクリプション料金を期限内に支払うことを条件として、顧客（そのエンドユーザーを含む）に対し、サブスクリプション期間中、標準的なウェブブラウザを介してデバイス上でSCWプラットフォームにアクセスし利用するための、限定的、譲渡不能、サブライセンス不能、かつ非独占的なサブスクリプションが付与されます。

4.2. 顧客は、自らおよびそのエンドユーザーがSCWプラットフォームを内部的な業務目的でのみアクセスし利用することに同意し、その旨を徹底するものとします。

4.3. 顧客は、自らおよびそのエンドユーザーに対し、以下の行為を行わせないものとします。

(a) SCWプラットフォームまたはその一部をフレーム化、複製、再公開、再販、または再配布すること

(b) SCWプラットフォームに損害を与える、またはSCWプラットフォームもしくはその領域やサービスへの可用性やアクセス性を損なうような方法で、SCWプラットフォームにアクセスまたは利用すること

(c) 違法、不正、詐欺的、または有害な方法で、あるいは違法、不正、詐欺的、非倫理的、不道徳、不適切、または有害な活動に関連して、SCWプラットフォームにアクセスまたは利用すること（違法または悪意のある攻撃のためのスキルの習得や悪用を含みますが、これらに限定されません）

(d) エンドユーザーまたは第三者に対し、SCWプラットフォーム（オブジェクトコードおよびソースコードを含むがこれらに限定されない）の全部または一部を、いかなる形式、媒体、手段によっても、複製、修正、複写、二次的著作物の作成、ミラーリング、再発行、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリング、ダウンロード、送信、または配布することを許可すること。

(e) SCWプラットフォームを第三者に賃貸、リース、配布、販売、サブライセンス、譲渡すること、または第三者に対してSCWプラットフォームへのアクセスや使用を提供すること。または

(f) SCWの事前の書面による承認なしに、商業目的または公共の場での展示（商業的か非商業的かを問わない）のためにSCWプラットフォームにアクセスまたは使用すること。

4.4. 顧客は、サブスクリプションが指定されたエンドユーザーを対象としており、複数のエンドユーザー間で共有または使用することはできず、該当するサブスクリプション注文書に記載されたエンドユーザー数を回避する意図でエンドユーザー間で譲渡してはならないことを認め、同意するものとします。サブスクリプションは、SCWプラットフォームへのアクセス権を失ったエンドユーザーから新しいエンドユーザーへ譲渡する場合、またはその他SCWの明示的な同意がある場合にのみ譲渡可能です。

4.5. 顧客は、サブスクリプション期間中、サブスクリプション注文書に記載されたライセンス数にエンドユーザーを追加する権利を有します。追加されたエンドユーザーについては、該当するサブスクリプション注文書に記載されたエンドユーザー単価に基づき、関連するサブスクリプション期間（または更新期間）の終了までの期間で日割り計算された料金が請求されます。

4.6. 顧客がサブスクリプション注文書に記載されたエンドユーザーのライセンス数を超過した場合（かつ、上記4.5項の手続きを経ていない場合）、SCWは追加された各エンドユーザーに対して料金を請求する権利を留保します。追加されたエンドユーザー数に対し、該当するサブスクリプション注文書に記載されたエンドユーザー単価に基づき、関連するサブスクリプション期間（または更新期間）の終了までの期間で日割り計算された料金が請求されます。

4.7. サードパーティソフトウェア。SCWは、SCWプラットフォームにおいて特定のサードパーティソフトウェアおよびオープンソースソフトウェアを使用しています。これらのソフトウェアは、(a) 本契約で規定されるライセンス権を縮小したり、該当するSCW資料に従って顧客がSCWプラットフォームを利用する能力を制限したりすることはなく、(b) 顧客に対し、顧客のソフトウェアや製品をオープンソースライセンスや類似のライセンスの下でライセンス供与する義務を課すものではありません。

4.8.  関連会社による使用。顧客は、顧客が設立された地域と同じ地域に所在する関連会社に対し、本第4項で付与された権利の全部または一部を、顧客または当該関連会社のためにのみ行使することを許可することができます。ただし、(a) 顧客が本サブスクリプション契約の写しを当該関連会社に提供すること、(b) 関連会社は、本サブスクリプション契約に定められた条件と同等以上にSCWを保護する条件に従う場合に限り、顧客または関連会社自身の利益のためにのみ当該権利を行使できること、(c) 顧客は関連会社の作為および不作為についてSCWに対して単独で責任を負い、当該作為または不作為に起因する本サブスクリプション契約の違反についてSCWを補償すること、(d) 関連会社によるSCWプラットフォームの使用は、ライセンス対象のエンドユーザー数を計算する目的において、顧客の使用量としてカウントされること、を条件とします。上記にかかわらず、顧客の関連会社が本サブスクリプション契約を参照するサブスクリプション注文書をSCWと直接締結した場合、当該サブスクリプション注文書は当該関連会社の個別の義務となり、当該サブスクリプション注文書に関連する権利および義務は当該関連会社のみが有するものとします。顧客と異なる地域の関連会社がSCWプラットフォームへのアクセスまたは使用を希望する場合、両当事者はその目的のために加入契約または現地適用契約を締結するよう誠実に協議するものとします。

5. サポート

5.1. SCWは、SCWプラットフォームが顧客にとって適合していることについて、いかなる表明、推奨、保証、または確約も行いません。

5.2. SCWは、SLAに定める条件に従い、SCWプラットフォームを維持し、すべてのサポートサービスを提供するものとします。

6. 料金および支払い

6.1. 顧客は、SCWプラットフォームにアクセスし使用する権利の対価として、サブスクリプション料金を支払うことに同意するものとします。サブスクリプション料金の金額および支払条件は、サブスクリプション注文書に記載されています。本契約に明示的に定められている場合を除き、すべてのサブスクリプション料金はキャンセル不可であり、支払われた金額は返金不可とします。

6.2. サブスクリプション料金には、物品サービス税（GST）、付加価値税（VAT）を含むがこれらに限定されない適用される税金は含まれておらず、これらは該当する場合に料金に加算され、サブスクリプション注文書に別途記載されるものとします。

6.3. 顧客は、本サブスクリプション契約またはサブスクリプション注文書の締結により顧客に課される可能性のある適用税の支払いについて責任を負うものとします。

6.4. 顧客が請求書の一部に異議を申し立てる場合、請求書受領後5営業日以内に、異議の正当な理由と異議申し立て金額を明記した書面でSCWに通知する必要があります（「異議申し立て請求書」）。当該期間内に請求書に対する異議の通知がない場合、その請求書は異議のないものとみなされ、サブスクリプション注文書の条件に従って支払期日に支払われるものとします。両当事者は、異議申し立て請求書を迅速に解決するために協力するものとします。請求書の一部のみが異議の対象である場合、顧客は異議のない金額を支払期日までに支払うものとします。

7. 機密保持

7.1 本サブスクリプション契約に関連して、各当事者またはその関連会社（「開示当事者」）は、相手方当事者またはその関連会社（「受領当事者」）に対し、開示当事者が受領当事者に機密として扱うことを希望する特定の機密情報（本項で定義）を開示する場合があり、または既に開示している場合があります。以下に定める例外を除き、「機密情報」とは、いずれかの当事者が相手方当事者に対し、直接的または間接的に、書面、口頭、または有形物の検査によって開示した情報のうち、(i) 「機密」、「専有」または類似の指定がなされているもの、または (ii) 開示された状況に基づき、合理的な人物であれば機密であると判断するものを指します。機密情報は、ビジネス、技術、その他類似の情報を含め、書面または口頭の形式をとる場合があります。各当事者の機密保持義務は、本契約に基づき開示された相手方当事者のすべての機密情報が、受領当事者の作為または不作為によらずに公知となり、一般に入手可能となるまで存続するものとします。

(a) 機密保持義務。 受領当事者は、開示当事者の機密情報を本サブスクリプション契約または関連するサブスクリプション注文書に基づく履行の目的でのみ使用するものとし、同等の重要性を持つ自社の専有情報の機密性を保護するために使用するのと同程度の注意義務（ただし、いかなる場合も合理的な注意を下回らないものとする）をもって、当該機密情報の機密性を保護するものとします。受領当事者は、機密情報を口頭または書面を問わず第三者に開示してはならないものとします。ただし、受領当事者は、(i) 適用法または有効な裁判所命令により開示を義務付けられた範囲において、開示当事者が保護命令を求めることができるよう、当該開示が必要である旨を事前に書面で開示当事者に通知し（法的に許可される範囲において）、開示当事者が保護命令を求める努力に対して開示当事者の費用負担で合理的に協力する場合、または (ii) 本サブスクリプション契約または関連するサブスクリプション注文書に基づく履行の目的で当該情報を知る必要があり、かつ同様に書面による契約で当該機密情報の機密性を保護する義務を負っている受領当事者の取締役、従業員、会計士、弁護士、財務アドバイザー、および独立請負業者（「代表者」）に対して開示する場合は、この限りではありません。受領当事者は、機密情報の誤用または不正流用を認識した場合は直ちに開示当事者に通知するものとし、その代表者による本サブスクリプション契約の違反について全責任を負うものとします。

(b) 除外事項。 本項に定める機密保持義務は、以下の情報には適用されないものとします。(i) 受領当事者の作為または不作為によらずに公知となり、一般に入手可能となった情報、(ii) 開示当事者による開示時点で、開示直前の受領当事者のファイルおよび記録により証明される通り、既に受領当事者が保有していた情報、(iii) 第三者の機密保持義務に違反することなく、受領当事者が第三者から入手した情報、(iv) 受領当事者の保有する文書およびその他の適切な証拠により証明される通り、開示当事者の機密情報を使用または参照することなく、受領当事者が独自に開発した情報、または (v) 開示当事者が書面により機密ではないと判断した情報。

7.2 データ保護およびプライバシー。 両当事者は、適用されるデータ保護法に基づく義務を遵守することに合意します。SCWのデータ処理補足条項（DPA）の最新版が、顧客データの処理に適用されます。DPAは以下のURLから確認できます： https://www.securecodewarrior.com/trust/data-processing-addendum。

7.3 セキュリティおよびコンプライアンス。SCWは、SCWプラットフォームの提供にあたり、商業的に合理的な業界標準のセキュリティ技術を使用します。SCWは、ISO/IEC 27001、27701、およびSOC（Service Organisation Control）Type 2などの国際基準に準拠した情報セキュリティポリシーや保護措置を含む、適切な技術的および組織的対策を講じ、維持します。これらは、顧客データのセキュリティ、完全性、機密性を保持し、当該データへの不正または違法な開示、破損、またはアクセスから保護することを目的としています。SCWのセキュリティおよびプライバシー慣行の詳細については、SCWのトラストセンター（https://www.securecodewarrior.com/trust）を参照してください。

8. 知的財産権

8.1.   SCWは、SCWプラットフォームに関するすべての知的財産権を含むがこれに限定されない、SCWプラットフォームに対する全世界的な権利、権原、利益、および所有権を保持します。したがって、顧客は、本サブスクリプション契約およびSCWプラットフォームへのアクセスと使用によって、SCWプラットフォームの権原または所有権が顧客またはそのエンドユーザーに移転されるものではないことを認め、同意するものとします。

8.2.  顧客は、SCWが、顧客（エンドユーザーを含む）がSCWプラットフォームの運用に関して提供することを選択した提案、機能強化の要望、推奨事項、またはその他のフィードバックを、SCWプラットフォームに使用または組み込むための、ロイヤリティフリー、全世界的、譲渡可能、取消不能、かつ永続的なライセンスを有することを認め、同意するものとします。

8.3 顧客データの使用。SCWは、サブスクリプション注文書の期間中、SCWプラットフォームを提供するために、(a) 技術的な問題の防止または解決、(b) 顧客によるSCWプラットフォームの使用状況の観察、(c) SCWプラットフォームの改善、および/または (d) その他顧客の要請に基づく目的で、顧客データを使用および処理する場合があります。SCWは、法律または法的手続きにより強制される場合、または顧客によって書面で明示的に許可された場合を除き、顧客データを開示しないものとします。

8.4 顧客データの所有権。 本契約で明示的に付与された権利を除き、顧客は顧客データに対する全世界的な権利、権原、および利益を保持します。

8.5 非識別化データ。SCWは、事業運営に関連して非識別化データを収集、使用、および処理する場合があります。これには、(a) SCWプラットフォームに関するベンチマークおよび同様の運用上の集計統計の作成、および/または (b) 現在および将来の製品やサービスの提供、開発、改善が含まれます。ただし、当該非識別化データは、SCWが顧客または個人、アカウント、デバイス、組織を特定するために使用できないものとします。非識別化データは、本契約における「機密情報」とはみなされません。

9. 保険

‍各当事者は、サブスクリプション期間中、適用される法令により義務付けられる適切な保険（雇用者賠償責任保険、公的賠償責任保険/製造物賠償責任保険、専門職業賠償責任保険、サイバー保険を含む）を維持することに合意します。

10. 保証

10.1. 各当事者は、以下の事項を表明し、保証します：

(a) 本サブスクリプション契約を締結するための正当な権限を有していること。

(b) 本サブスクリプション契約に基づくそれぞれの義務を、相当な注意、技術、および専門性をもって遂行すること。

(c) 本サブスクリプション契約に規定されている場合を除き、相手方の従業員である、または相手方とその他の提携関係にあると自称しないこと。

10.2. 顧客は、以下の事項を認め、同意するものとします：

(a) 本サブスクリプション契約の締結にあたり、自らのスキルと判断、またはアドバイザーの判断に依拠したこと。

(b) すべてのSCW資料を含むSCWラーニングは、SCWの顧客に対して一般的に提供される標準的なサービスおよび資料であり、顧客またはその関連会社の要件を満たすために開発されたものではないこと。また、サービスの機能、設備、および動作が自らの要件を満たしているかを確認することは、顧客および関連会社の責任であること。

10.3 保証の免責。本契約に明示的に記載された保証を除き、SCWプラットフォームは「現状有姿」および「提供可能な範囲」で提供され、いかなる種類の保証も伴いません。法律で認められる最大限の範囲において、SCWおよびそのライセンサーは、権原、特定目的への適合性、機能性、商品性、または非侵害に関する保証を含む、明示的か黙示的かを問わず、一切の保証および表明を明示的に否認します。SCWは、SCWプラットフォームが中断なく動作すること、意図した結果を達成すること、顧客の要件を満たすこと、または安全かつエラーフリーであることを保証しません。ただし、法律で認められる最大限の範囲において、法令で義務付けられた保証がある場合、その期間は法令で義務付けられた保証期間に限定されるものとします。

11. 停止。 SCWは、以下の根拠に基づき、顧客によるSCWプラットフォームへのアクセスを停止する場合があります：(i) 誠実な紛争の対象となっていないサブスクリプション料金の支払遅延または不払い、(ii) 顧客によるSCWプラットフォームの更新の不履行、(iii) 顧客またはそのエンドユーザーによる第4条（顧客の権利と制限）への違反、または (iv) 悪意のあるソフトウェアの導入、セキュリティインシデント、または顧客、SCW、もしくはSCWの他の顧客に対するその他の損害を防止または対処するために、SCWが停止を合理的に必要と判断した場合。SCWは、かかる停止について顧客に通知します。SCWは、商業的に実行可能な場合、停止の影響を受けるエンドユーザーまたはSCWプラットフォームを限定するよう努め、停止の原因となった問題が解決され次第、直ちに利用を再開させるものとします。かかる停止は、本サブスクリプション契約に基づく顧客のその他の義務に一切影響を与えません。停止の根拠となった条件が、SCWから顧客への停止通知から30日以内に是正されない場合、SCWは正当な理由により直ちに本サブスクリプション契約を解除できるものとします。

12. 契約の終了

12.1. いずれの当事者も、相手方に対して書面で通知することにより、以下の事由が生じた場合、直ちに本サブスクリプション契約および適用されるサブスクリプション注文書を終了させることができるものとします。(a) 相手方が本サブスクリプション契約または適用されるサブスクリプション注文書の重要な条項に違反し、その是正が不可能な場合。(b) 相手方が、相手方からの書面による通知を受領してから10営業日以内に違反を是正しなかった場合。ただし、違反の申し立ての各事例において、(i) 違反していない当事者が違反している当事者に対して当該違反を書面で通知し、かつ (ii) 違反している当事者が当該通知を受領してから10営業日以内（または両当事者が別途合意した期間内）に当該違反を是正しなかった場合に限る。(c) いずれかの当事者に関連して破産事由が発生した場合。または (d) 法執行機関または裁判所が当事者に対して終了を要求または要請した場合。

12.2 本サブスクリプション契約の期間満了または終了に伴い、すべてのライセンス（および顧客によるSCWラーニングプラットフォームへのアクセス権および使用権）は直ちに消滅するものとします。

13. 補償

13.1. SCWは、その費用と責任において、(a) 顧客によるSCWプラットフォームの許可された使用が第三者の著作権、商標権、または特許権を侵害していると主張する非関連の第三者によって顧客に対して提起された請求（以下「請求」）を防御または和解し、(b) SCWが合意した当該請求の和解金、または当該請求の結果として管轄裁判所が当該第三者に対して支払いを命じた損害賠償金を支払うものとします。SCWプラットフォームの通常の運用、所持、または使用が第三者の知的財産権を侵害していることが判明した場合、またはSCWがその可能性が高いと判断した場合、SCWは自らの選択と費用負担により、(i) 顧客がSCWプラットフォームへのアクセスおよび使用を継続する権利を確保する、(ii) SCWプラットフォームを侵害が生じないように修理、修正、または交換する、のいずれかを行うものとします。また、(i)および(ii)のいずれも不可能な状況においては、(iii) SCWが第三者からの請求について通知を受けたことが確定した日から、適用されるSCWプラットフォームの残存期間に対して計算された、SCWプラットフォームに対して支払われたサブスクリプション料金の按分返金を行うものとします。

13.2. 本補償は、以下の条件に従うものとします。(i) 顧客が侵害の請求について速やかに通知し、その防御に対して合理的な支援を提供すること、(ii) 当該請求の防御または和解を管理する権利はSCWが単独で有すること（ただし、和解に顧客側の支払いまたは責任の承認が含まれない場合に限る）、(iii) 顧客が防御または和解のプロセスを妨げる行為を行わず、またSCWの合理的な指示に従った行動を怠らないこと。

13.3 SCWは、以下の事由に起因する請求に対して一切の補償義務を負わないものとします。(a) SCWが供給または書面で承認していない製品とSCWプラットフォームを組み合わせた場合、(b) SCWの書面による承認なしに、顧客または第三者がSCWプラットフォームに対して修理、調整、修正、または変更を行った場合、(c) 顧客が侵害のないバージョンのSCWプラットフォームのインストールおよび使用を拒否した場合、(d) 本サブスクリプション契約に違反してSCWプラットフォームを使用した場合。本第13条（補償）は、補償の対象となる請求に関するSCWの全責任を規定するものです。

14. 責任の制限

14.1. 第13条（補償）に基づくSCWの義務を除き、本サブスクリプション契約または適用されるサブスクリプション注文書に起因または関連するあらゆる請求について、いずれかの当事者が相手方に対して負う最大責任額は、いかなる場合も、請求の原因となった事象が発生する前の12か月間に顧客がSCWプラットフォームへのアクセスおよび使用のために支払った、または支払うべきサブスクリプション料金の額を超えないものとします。この責任の制限は、SCWと顧客との間の合意の明示的な一部であり、顧客が支払うべきサブスクリプション料金を決定する際の決定的な要因でした。

14.2. 上記にかかわらず、いずれの当事者も、契約、不法行為、その他いかなる根拠であっても、付随的、間接的、懲罰的、模範的、特別、派生的、または予見不可能な損失、損害、費用、逸失利益、収益の損失、期待利益の損失、事業の損失、機会の損失、データの損失または破損について、たとえ当該損失または損害が発生する可能性について通知を受けていたとしても、相手方に対して一切の責任を負わないものとします。

15. 紛争の解決および準拠法

15.1. 本サブスクリプション契約、および本サブスクリプション契約の条件に基づくSCWプラットフォームへのアクセスおよび使用に起因または関連する紛争は、抵触法の規定にかかわらず、以下の準拠法に従い、その専属管轄権の下で解釈されるものとします。

(a) SCWの事業体がSecure Code Warrior Pty Limitedである場合：ニューサウスウェールズ州の法律に準拠し、ニューサウスウェールズ州シドニーに所在する管轄裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。

(b) SCWの事業体がSecure Code Warrior, Incである場合：ニューヨーク州の法律とし、ニューヨーク州ニューヨーク市に所在する管轄裁判所を専属管轄裁判所とする。また、

(c) SCWの事業体がSecure Code Warrior Ltdである場合：イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、イングランドのロンドンに所在する管轄裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。

15.2.   紛争の非公式解決。両当事者は、本サブスクリプション契約、いずれかの当事者の権利および／または義務、あるいは本サブスクリプション契約で想定される取引に関して両当事者間で生じた論争については、可能な限り、当該紛争を解決する権限を有する両当事者の適切な代表者間での非公式な会議および協議を通じて、第一段階として解決することに合意します。

16. その他

16.1. 代理関係の不存在。 本サブスクリプション契約および顧客によるSCWプラットフォームへのアクセス権および使用権は、顧客とSCWとの間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用、フランチャイズ、または代理関係を確立するものではありません。

16.2. 譲渡. いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なく、本サブスクリプション契約または本サブスクリプション契約に基づく権利および義務を譲渡することはできません。ただし、相手方は正当な理由なく同意を拒否、条件付け、または遅延させないものとします。当該同意なしに本サブスクリプション契約または本サブスクリプション契約に基づく権利および義務を譲渡しようとする試みは、無効とします。前述にかかわらず、いずれの当事者も、合併、統合、または売却によるそれぞれの企業構造の変更に伴う、またはその間に行われる完全または部分的な譲渡に対する同意を、拒否、条件付け、または遅延させることはできません。

16.3. 存続条項. 本サブスクリプション契約の条項のうち、その性質上、本サブスクリプション契約の終了または期間満了後も履行を必要とする条項は、現地法で認められる範囲で存続するものとします。これらの条項には、第1条（定義）、第7条（機密保持）、第8条（知的財産）、第10条（保証）、第13条（補償）、および第16条（その他）が含まれます。

16.4. 完全合意。本サブスクリプション契約、サブスクリプション注文書、および該当する場合はデータ処理契約は、SCWと顧客との間の完全な合意を構成します。これらは、本契約の主題に関する両当事者間の事前の、または同時期のあらゆる通信および合意に優先し、両当事者が署名した書面による合意なしに変更または更新することはできません。本サブスクリプション契約の条項とサブスクリプション注文書の条項との間に矛盾がある場合は、サブスクリプション注文書が優先するものとします。疑義を避けるため、顧客が提供する発注書または類似の書式に含まれる異なる条項や追加条項は、本契約締結日以降に両当事者が署名または承諾した場合であっても、一切の効力を有しないものとします。

16.5. 権利放棄。本サブスクリプション契約の違反に対する権利放棄は、他の違反に対する権利放棄とはみなされず、権利放棄を行う当事者の権限ある代表者が署名した書面によるものでない限り、効力を生じないものとします。

16.6. 分離可能性。管轄権を有する裁判所が本サブスクリプション契約のいずれかの条項を違法、無効、または執行不能と判断した場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとし、両当事者は削除された条項の意図を最大限に実現するために本サブスクリプション契約を修正するものとします。

16.7. 副本。本サブスクリプション契約は、電子的副本を含め、副本によって締結することができ、各副本は原本とみなされますが、それらすべてを合わせて同一の文書を構成するものとします。

16.8 第三者の受益者の不在。本サブスクリプション契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、両当事者および各当事者の承継人または許可された譲受人以外のいかなる者に対しても、権利、救済、義務、または責任を付与することを意図しておらず、また付与するものではありません。

16.9 通知。本サブスクリプション契約に基づき要求または許可される通知、要請、要求、その他の連絡は書面で行い、本サブスクリプション契約を参照するものとします。通知は、(a) 直接手渡された場合、(b) 受領確認付きの書留または認定郵便で発送され、送料前払いされた場合は発送から4営業日後、(c) 速達便で預け入れられ、受領の書面確認が得られた場合は2営業日後、(d) 電子メールで送信された場合に有効となります。すべての通知は、以下に記載された住所、または各当事者が書面で指定したその他の住所宛てに送付されます。SCW宛ての場合：Attn: CEO, 265 Franklin Street, Suite 1702, Boston, MA 02110 United States of America; 電子メール：legal@securecodewarrior.com、および法務部門への写し：電子メール：contracts@securecodewarrior.com。

16.10 不可抗力。いずれの当事者も、ストライキ、物資不足、暴動、反乱、テロ、高度標的型攻撃、火災、洪水、嵐、爆発、地震、インターネット停止、天災、戦争、政府の措置、または当該当事者の合理的な制御を超えるその他の原因により、義務の履行が遅延または不履行となった場合（SCWが義務を履行している場合の顧客の支払義務を除く）、本契約に基づき責任を負わないものとします（また、本サブスクリプション契約に基づく履行義務は免除されるものとします）。SCWは、かかる事象の発生後、可能な限り速やかに影響を受けた義務の提供を再開するために、合理的なあらゆる措置を講じるものとします。

以下の署名は、本サブスクリプション契約の諸条件に対する両当事者の合意を証するものです。

権限ある署名者によって署名または承諾された時点で、各当事者は、本サブスクリプション契約の条項が両者間において法的に拘束力のある執行可能な合意を構成することに同意するものとします。

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