Acuerdo SaaS de SCW - Revendedor

Acuerdo de suscripción de software como servicio de Secure Code Warrior

Este Acuerdo de suscripción de software como servicio (Acuerdo de suscripción) para el derecho, entre otros asuntos, a acceder y utilizar la Plataforma SCW entre SCW y el Cliente, tal como se definen dichas entidades a continuación, tiene fecha a partir de la fecha en que la última Parte firma el Acuerdo de suscripción o acepta un Formulario de pedido de suscripción que hace referencia al mismo (Fecha de inicio).

El Acuerdo de suscripción (incluidos los SLA, el Formulario de pedido de suscripción y, si corresponde, el Acuerdo de protección de datos) establece los términos y condiciones entre SCW y el Cliente y, cuando es ejecutado por ambas partes, constituye un acuerdo legalmente vinculante y exigible entre ellas.

En lo sucesivo, SCW y el Cliente podrán denominarse individualmente como "Parte" y colectivamente como las "Partes".

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

Los siguientes términos tendrán el significado estipulado a continuación:

Filiales significa una empresa en la que cualquiera de las Partes posee la totalidad o tiene una participación mayoritaria, e incluye las subsidiarias según el término aplicado comúnmente y el Cuerpo Corporativo Relacionado según se define en la Ley de Corporaciones de 2001 (Cth).

Ley de protección de datos aplicable significa todas las leyes/regulaciones de protección de datos y privacidad que se aplican a SCW y al procesamiento de Datos personales por parte del Cliente en relación con las Ofertas de SCW y este Acuerdo de suscripción.

Cliente significa la entidad enumerada en el bloque de firma de este Acuerdo de suscripción que adquiere una Suscripción tras la ejecución de este Acuerdo de suscripción o en un Formulario de pedido de suscripción que hace referencia a este Acuerdo de suscripción.

Datos del cliente significa 1) toda la información proporcionada por el Cliente para permitir que SCW proporcione al Cliente y a sus Usuarios finales acceso y uso de la Plataforma SCW, y 2) Datos personales procesados por SCW como Procesador que actúa en nombre del Cliente (el Responsable del tratamiento). Cuando SCW procesa Datos personales como Responsable del tratamiento independiente, lo hace de acuerdo con la política de privacidad de SCW, cuya versión más actual se puede encontrar en https://www.securecodewarrior.com/trust/privacy-policy.

Datos desidentificados significa cualquier Dato del cliente, incluidos sus derivados, que haya sido agregado, depurado, codificado (hashed), ocultado o procesado de otro modo de manera que dichos datos o información no puedan volver a asociarse con, o identificar a, el Cliente o cualquier individuo, cuenta, dispositivo u organización.

Defecto significa un defecto, error o fallo que tiene un efecto materialmente adverso en la apariencia, el funcionamiento o la funcionalidad de la Plataforma SCW, pero excluyendo cualquier defecto, error o fallo causado por o que surja como resultado de un acto u omisión del Cliente, cualquier fallo de Internet o parte de Internet, o cualquier mecanismo diseñado o utilizado para deshabilitar, borrar, alterar o dañar la Plataforma SCW.

Dispositivo significa una computadora personal, estación de trabajo, teléfono móvil, tableta u otro dispositivo electrónico individual.

Usuario final significa una persona o personas empleadas y/o autorizadas de otro modo por el Cliente, a quienes el Cliente proporciona una Suscripción para acceder y utilizar la Plataforma SCW.

Evento de insolvencia significa una situación en la que, con respecto a cualquiera de las Partes: (1) una Parte no puede pagar sus deudas a medida que vencen; (2) se nombra un síndico o administrador sobre la Parte o cualquier parte de sus respectivos compromisos o activos; (3) se propone (u ordena) una resolución para la liquidación de la Parte, con la expectativa de que dicha orden se proponga con el fin de una reconstrucción de buena fe; (4) un tribunal de jurisdicción competente dicta una orden a tal efecto; (5) queda sujeto a una orden de administración; (6) entra en cualquier plan de acuerdo con los acreedores o se inicia cualquier proceso similar a cualquiera de los anteriores en cualquier jurisdicción, o si cesa o amenaza con cesar sus operaciones comerciales.

Propiedad intelectual significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, ya sean registrados o no, incluidos patentes, derechos sobre cualquier invención, derechos de autor y derechos conexos, derechos morales, derechos sobre software informático, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, nombres de dominio, derechos sobre cualquier fondo de comercio (goodwill), y el derecho a demandar por usurpación o competencia desleal, diseños registrados, otros derechos sobre diseños, cualquier solicitud o derecho de solicitud de dichos derechos, incluidos códigos, secuencias, obras derivadas, derechos de autor, derechos sobre bases de datos, secretos comerciales, conocimientos técnicos (know-how), nombres comerciales, marcas registradas, marcas de servicio, patentes, patentes menores, modelos de utilidad, derechos sobre diseño, organización, estructura, interfaces, cualquier documentación (incluidos los Materiales de SCW), datos y otros derechos relacionados.

Código malicioso significa cualquier "puerta trasera", "dispositivo de desactivación", "bomba de tiempo", "caballo de Troya", "virus", "gusano", "spyware" (tal como se entienden comúnmente estos términos en la industria del software) o cualquier otro código diseñado para tener cualquiera de las siguientes funciones: (a) interrumpir, deshabilitar o dañar el funcionamiento de, o proporcionar acceso no autorizado a, un sistema informático, red u otro dispositivo en el que dicho código esté almacenado o instalado, o (b) comprometer la privacidad o la seguridad de los datos de la Plataforma SCW, los Datos del cliente o dañar o destruir cualquier dato o archivo, en cada caso, sin autorización y sin el consentimiento de SCW.

Datos personales, Procesamiento, Procesador y Responsable del tratamiento tienen el mismo significado que en el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (RGPD) y pueden interpretarse para incluir términos/conceptos similares utilizados en otras Leyes de protección de datos aplicables.

SCW significa la entidad de Secure Code Warrior enumerada en el bloque de firma de este Acuerdo de suscripción, o en un Formulario de pedido de suscripción que hace referencia a este Acuerdo de suscripción, y sus Filiales.

Plataforma SCW se refiere al software informático desarrollado y propiedad de Secure Code Warrior Limited, puesto a disposición del Cliente como servicio a través de internet, incluyendo los Materiales SCW, actualizaciones, suplementos, modificaciones, adiciones y/o adaptaciones de la Plataforma SCW para habilitar o incluir ciertas características y/o funcionalidades, bajo los términos y condiciones de este Acuerdo de Suscripción.

Materiales SCW se refiere a cualquier ayuda electrónica o escrita, manuales, instrucciones de usuario, literatura técnica, material de formación, material de demostración, especificaciones y cualquier otro material relacionado proporcionado por SCW al Cliente y al que el Cliente también pueda acceder en la Plataforma SCW.

SLA se refiere al Acuerdo de Nivel de Servicio de SCW, cuya versión más reciente puede encontrarse en https://www.securecodewarrior.com/trust/service-level-agreement.

Suscripción se refiere a la duración durante la cual el Cliente tiene derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW de acuerdo con este Acuerdo de Suscripción y el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable.

Cuota de Suscripción se refiere a la tarifa pagadera por el Cliente por el acceso y uso de la Plataforma SCW, cuyo importe se establece en el Formulario de Pedido de Suscripción.

Formulario de Pedido de Suscripción se refiere al documento que identifica las Suscripciones aplicables que SCW proporcionará al Cliente, la Cuota de Suscripción, el Plazo de Suscripción y otros detalles para cada transacción entre el Cliente y un revendedor aprobado por SCW.

Plazo de Suscripción se refiere al período durante el cual el Cliente tiene acceso a las Ofertas de SCW según lo especificado en el Formulario de Pedido de Suscripción.

2. PLATAFORMA DE APRENDIZAJE SCW

2.1. La Plataforma SCW proporciona al Cliente un conjunto integrado de herramientas y formación en código seguro, que incluye formación práctica, torneos de equipo, un complemento de entrenamiento en tiempo real, aprendizaje a ritmo propio para múltiples niveles de habilidad y evaluaciones en línea.

2.2. La Plataforma SCW se pone a disposición a través de una cuenta configurada para el Cliente. El derecho del Cliente a acceder y utilizar la Suscripción para la Plataforma SCW es basado en la web y solo conforme a los términos de este Acuerdo de Suscripción y el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable.

3. PLAZO

3.1. Este Acuerdo de Suscripción comenzará en la Fecha de Inicio y permanecerá vigente mientras cualquier Formulario de Pedido de Suscripción que haga referencia a este Acuerdo de Suscripción permanezca vigente, a menos que se rescinda antes de acuerdo con los términos de este Acuerdo de Suscripción.

3.2. Tras la rescisión o expiración del Acuerdo de Suscripción, o del Formulario de Pedido de Suscripción aplicable, el acceso y uso de la Plataforma SCW por parte del Cliente y sus Usuarios Finales ya no estará disponible; ni el Cliente ni el/los Usuario(s) Final(es) tendrán acceso o uso de la Plataforma SCW y los datos aplicables contenidos en ella.

4. DERECHOS Y RESTRICCIONES DEL CLIENTE

4.1. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo de Suscripción y al pago puntual de todas las Cuotas de Suscripción, se concede al Cliente (incluidos sus Usuarios Finales) una Suscripción limitada, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y utilizar la Plataforma SCW en Dispositivos a través de cualquier navegador web estándar durante el Plazo de Suscripción.

4.2. El Cliente acepta, y se asegurará de que sus Usuarios Finales lo hagan, acceder y utilizar la Plataforma SCW únicamente para su uso comercial interno.

4.3. El Cliente no debe, y se asegurará de que sus Usuarios Finales no:

(a) enmarcar, reproducir o de otro modo volver a publicar, revender o redistribuir la Plataforma SCW, o cualquier parte de la misma

(b) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier manera que cause o pueda causar daños a la Plataforma SCW o el deterioro de la disponibilidad o accesibilidad de la Plataforma SCW o cualquiera de las áreas o servicios de la Plataforma SCW;

(c) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier manera que sea ilegal, ilícita, fraudulenta o dañina, o en relación con cualquier actividad ilegal, ilícita, fraudulenta, poco ética, inmoral, inapropiada o dañina, incluyendo, pero no limitado a, explotar o adquirir habilidades para ataques ilegales o maliciosos;

(d) permitir que sus Usuarios Finales o cualquier tercero intenten copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas, replicar, volver a publicar, descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa, descargar, transmitir o distribuir la totalidad o cualquier parte de la Plataforma SCW, incluyendo, sin limitación, el código objeto y el código fuente, en cualquier forma, medio o por cualquier medio;

(e) alquilar, arrendar, distribuir, vender, sublicenciar, transferir o proporcionar acceso o uso de la Plataforma SCW a cualquier tercero; o

(f) acceder o utilizar la Plataforma SCW para cualquier fin comercial o para exhibición pública, ya sea comercial o no comercial, sin la aprobación previa por escrito de SCW.

4.4. El Cliente reconoce y acepta que las Suscripciones son para Usuarios Finales designados y no pueden ser compartidas ni utilizadas por más de un Usuario Final, y no deberán transferirse entre Usuarios Finales con la intención de eludir la cantidad de Usuarios Finales establecida en el Formulario de Pedido de Suscripción correspondiente. Las suscripciones solo pueden transferirse a nuevos Usuarios Finales desde Usuarios Finales que ya no tengan acceso a la Plataforma SCW, o de otro modo con el consentimiento expreso de SCW.

4.5. El Cliente tiene derecho a añadir Usuarios Finales adicionales a la cantidad de licencia establecida en el Formulario de Pedido de Suscripción durante el Plazo de Suscripción, tras lo cual el revendedor autorizado de SCW facturará al Cliente los Usuarios Finales adicionales al precio por Usuario Final especificado en el Formulario de Pedido de Suscripción correspondiente, prorrateado hasta el final del Plazo de Suscripción pertinente (o el plazo de renovación que corresponda).

4.6. Si el Cliente supera la cantidad de licencia de Usuarios Finales establecida en el Formulario de Pedido de Suscripción (y no ha seguido el proceso descrito en la Sección 4.5 anterior), SCW se reserva el derecho, a través de su revendedor autorizado, de cobrar al Cliente por cada uno de los Usuarios Finales adicionales. El revendedor autorizado de SCW facturará al Cliente el número de Usuarios Finales adicionales al precio por Usuario Final especificado en el Formulario de Pedido de Suscripción correspondiente, prorrateado hasta el final del Plazo de Suscripción pertinente (o el plazo de renovación que corresponda).

4.7. Software de terceros. SCW utiliza cierto software de terceros y de código abierto en su Plataforma SCW. El software de terceros y de código abierto no (a) disminuirá los derechos de licencia aquí proporcionados ni limitará la capacidad del Cliente para utilizar la Plataforma SCW de acuerdo con los Materiales de SCW aplicables, ni (b) creará ninguna obligación por parte del Cliente de licenciar su propio software o productos bajo ninguna licencia de código abierto o similar.

4.8. Uso por parte de Afiliados. El Cliente puede permitir que cualquiera de sus Afiliados ubicados en la misma región en la que el Cliente está constituido ejerza la totalidad o cualquier parte de los derechos otorgados en esta Sección 4 exclusivamente en nombre del Cliente o de sus Afiliados, siempre que (a) el Cliente proporcione una copia de este Acuerdo de Suscripción a dicho Afiliado, (b) el Afiliado solo pueda ejercer dichos derechos en beneficio del Cliente o de sí mismo sujeto a términos y condiciones que no sean menos protectores para SCW, en todos los aspectos materiales, que los establecidos en este Acuerdo de Suscripción, (c) el Cliente siga siendo el único responsable ante SCW por los actos y omisiones del Afiliado e indemnizará a SCW por cualquier incumplimiento de este Acuerdo de Suscripción resultante de dichos actos u omisiones, y (d) el uso de la Plataforma SCW por parte de los Afiliados contará para el uso del Cliente a efectos de calcular los Usuarios Finales licenciados. No obstante lo anterior, si un Afiliado del Cliente ejecuta un Formulario de Pedido de Suscripción directamente con SCW que haga referencia a este Acuerdo de Suscripción, dicho Formulario de Pedido de Suscripción constituye una obligación independiente del Afiliado y solo dicho Afiliado tendrá derechos y obligaciones en relación con dicho Formulario de Pedido de Suscripción. En caso de que un Afiliado en una región diferente a la del Cliente desee acceder o utilizar la Plataforma SCW, las Partes trabajarán de buena fe para ejecutar un acuerdo de adhesión o adopción local para tal fin.

5. SOPORTE

5.1. SCW no realiza ninguna declaración, respaldo, garantía o aseguramiento sobre la idoneidad de la Plataforma SCW para el Cliente.

5.2. SCW mantendrá la Plataforma SCW y proporcionará todos los servicios de soporte en los términos establecidos en los SLA.

6. TARIFAS y PAGO

6.1. El Cliente acepta pagar una Tarifa de Suscripción por el derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW. El importe de la Tarifa de Suscripción y las condiciones de pago se establecen en el Formulario de Pedido de Suscripción. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente documento, todas las Tarifas de Suscripción no son cancelables y todos los importes pagados no son reembolsables.

6.2. La Tarifa de Suscripción no incluye los impuestos aplicables, incluyendo, sin limitación, el impuesto sobre bienes y servicios (GST), el impuesto sobre el valor añadido (IVA), que se añadirán a la tarifa según corresponda y según se establezca en el Formulario de Pedido de Suscripción.

6.3. El Cliente es responsable del pago de cualquier impuesto aplicable que pueda adeudar debido a la celebración de este Acuerdo de Suscripción o de un Formulario de Pedido de Suscripción.

6.4. Si el Cliente desea disputar cualquier parte de una factura, debe notificarlo al revendedor aprobado por SCW de acuerdo con el contrato del Cliente con dicho revendedor.

7. CONFIDENCIALIDAD

7.1 En relación con este Acuerdo de Suscripción, cada Parte, o sus Afiliados, puede revelar o ya ha revelado ("Parte Reveladora") a la otra Parte, o a sus Afiliados, ("Parte Receptora") cierta Información Confidencial (según se define en el presente documento) que la Parte Reveladora desea que la Parte Receptora trate como confidencial. Sujeto a las excepciones establecidas a continuación, "Información Confidencial" significa cualquier información revelada por cualquiera de las Partes a la otra, ya sea directa o indirectamente, por escrito, oralmente o mediante la inspección de objetos tangibles (i) que esté designada como "Confidencial", "Propiedad" o alguna designación similar, o (ii) que, según las circunstancias en las que se reveló, una persona razonable consideraría confidencial. La Información Confidencial puede ser escrita u oral, incluyendo información comercial, técnica y otra información similar que se esté revelando. Cada una de las obligaciones de Confidencialidad de las Partes sobrevivirá hasta el momento en que toda la Información Confidencial de la otra Parte revelada en virtud del presente sea de conocimiento público y esté disponible de forma general sin que medie acción u omisión por parte de la Parte Receptora.

(a) Obligaciones de Confidencialidad. La Parte Receptora solo puede utilizar la Información Confidencial de la Parte Reveladora con el fin de cumplir con este Acuerdo de Suscripción o el Formulario de Pedido de Suscripción pertinente, y protegerá la confidencialidad de dicha Información Confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información propietaria de importancia similar, pero en ningún caso menos que un cuidado razonable. La Parte Receptora no revelará la Información Confidencial, ni oralmente ni por escrito, a ningún tercero, siempre que la Parte Receptora pueda realizar cualquier divulgación de dicha Información Confidencial (i) en la medida requerida para que la Parte Receptora cumpla con cualquier ley aplicable u orden judicial válida, siempre que la Parte Receptora proporcione notificación previa por escrito de dicha divulgación requerida a la Parte Reveladora (en la medida en que dicha notificación sea legalmente permisible) para permitir que la Parte Reveladora busque una orden de protección y coopere razonablemente con la Parte Reveladora en sus esfuerzos por buscar dicha orden de protección, a expensas de la Parte Reveladora; o (ii) a los directores, empleados, contables, abogados, asesores financieros y contratistas independientes de la Parte Receptora ("Representantes") que necesiten conocer dicha información en relación con el propósito de cumplir con este Acuerdo de Suscripción o el Formulario de Pedido de Suscripción pertinente, y que estén igualmente obligados por un acuerdo por escrito con la Parte Receptora a proteger la confidencialidad de dicha Información Confidencial. La Parte Receptora notificará puntualmente a la Parte Reveladora cuando tenga conocimiento de cualquier uso indebido o apropiación indebida de la Información Confidencial y será plenamente responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo de Suscripción por parte de sus Representantes.

(b) Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad descritas en el presente documento no se aplicarán a la información que (i) sea o pase a ser de conocimiento público y esté disponible de forma general en el dominio público sin que medie acción u omisión por parte de la Parte Receptora; (ii) ya esté en posesión de la Parte Receptora en el momento de la divulgación por parte de la Parte Reveladora, según lo demuestren los archivos y registros de la Parte Receptora inmediatamente antes del momento de la divulgación; (iii) sea obtenida por la Parte Receptora de un tercero sin incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de dicho tercero; (iv) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin uso o referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora, según lo demuestren documentos y otras pruebas competentes en posesión de la Parte Receptora; o (v) sea considerada por la Parte Reveladora, por escrito, como ya no confidencial.

7.2 Protección de datos y privacidad. Ambas partes acuerdan cumplir con sus obligaciones conforme a la legislación aplicable en materia de protección de datos. La versión más reciente del Anexo de Procesamiento de Datos (DPA, por sus siglas en inglés) de SCW regirá el tratamiento de los datos del cliente. El DPA puede consultarse en: https://www.securecodewarrior.com/trust/data-processing-addendum.

7.3 Seguridad y cumplimiento. SCW utilizará tecnologías de seguridad estándar del sector comercialmente razonables para proporcionar la plataforma de SCW. SCW ha implementado y mantendrá medidas técnicas y organizativas adecuadas, incluidas políticas de seguridad de la información y salvaguardas alineadas con el cumplimiento de normas internacionales como ISO/IEC 27001, 27701 y SOC (Service Organisation Control) Tipo 2, diseñadas para preservar la seguridad, integridad y confidencialidad de los datos del cliente y para protegerlos contra la divulgación, corrupción o acceso no autorizado o ilegal a dichos datos. Para obtener más información sobre las prácticas de seguridad y privacidad de SCW, consulte el Centro de Confianza de SCW: https://www.securecodewarrior.com/trust.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1.   SCW posee y conserva todos los derechos, títulos, intereses y la propiedad a nivel mundial sobre la plataforma de SCW, incluyendo, sin limitación alguna, todos los derechos de propiedad intelectual sobre la misma. En consecuencia, el cliente reconoce y acepta que este Contrato de Suscripción y su acceso y uso de la plataforma de SCW no transfieren ningún título o propiedad de la plataforma de SCW ni a él ni a ninguno de sus usuarios finales.

8.2.  El cliente reconoce y acepta que SCW posee una licencia mundial, transferible, irrevocable, perpetua y libre de regalías para utilizar o incorporar a la plataforma de SCW cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otros comentarios que el cliente decida proporcionar, incluidos los de sus usuarios finales, en relación con el funcionamiento de la plataforma de SCW.

8.3 Uso de los datos del cliente. SCW podrá utilizar y procesar los datos del cliente durante la vigencia de un Formulario de Pedido de Suscripción para proporcionar la plataforma de SCW, incluyendo: (a) prevenir o resolver problemas técnicos, (b) observar el uso que hace el cliente de cualquier plataforma de SCW, (c) mejorar la plataforma de SCW, y/o (d) cualquier otro uso a petición del cliente. SCW no divulgará los datos del cliente, salvo cuando sea requerido por ley o procedimientos legales, o cuando el cliente lo permita expresamente por escrito.

8.4 Propiedad de los datos del cliente. Salvo por los derechos expresamente concedidos en el presente documento, el cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses a nivel mundial sobre los datos del cliente.

8.5 Datos desidentificados. SCW podrá recopilar, utilizar y procesar datos desidentificados en relación con el funcionamiento de su negocio, lo que incluye: (a) la evaluación comparativa y la creación de estadísticas agregadas operativas similares sobre la plataforma de SCW, y/o (b) ofrecer, desarrollar y mejorar productos y servicios actuales y futuros; siempre y cuando dichos datos desidentificados no puedan ser utilizados por SCW para identificar al cliente o a cualquier individuo, cuenta, dispositivo u organización. Los datos desidentificados no se considerarán "Información Confidencial" en virtud del presente contrato.

9. SEGUROS

‍Cada parte acuerda mantener, durante la vigencia de la suscripción, los seguros adecuados según lo exijan las leyes y reglamentos aplicables, los cuales incluyen seguro de responsabilidad civil patronal, responsabilidad civil general/de productos, responsabilidad profesional y seguro cibernético.

10. GARANTÍAS

10.1. Cada parte declara y garantiza que:

(a) está debidamente autorizada para celebrar el Contrato de Suscripción;

(b) ejecutará sus respectivas obligaciones en virtud del Contrato de Suscripción con el debido cuidado, habilidad y profesionalidad;

(c) no se presentará como empleado ni mantendrá ninguna otra asociación con la otra parte que no sea la prevista en el Contrato de Suscripción

10.2. El cliente reconoce y acepta que:

(a) se ha basado en su propia habilidad y juicio, o en el de sus asesores, para celebrar este Contrato de Suscripción; y

(b) el aprendizaje de SCW, incluidos todos los materiales de SCW, comprende un servicio y materiales estándar proporcionados a los clientes de SCW en general y no han sido desarrollados para satisfacer los requisitos del cliente o de sus afiliados; y es responsabilidad del cliente y de sus afiliados comprobar que las características, instalaciones y funciones del servicio cumplen con sus requisitos.

10.3 EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍA. SALVO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LA PLATAFORMA DE SCW SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" SIN NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO Y, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, SCW Y SUS LICENCIANTES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS Y DECLARACIONES, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, FUNCIONALIDAD, COMERCIABILIDAD O NO INFRACCIÓN, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS. SCW NO GARANTIZA QUE LA PLATAFORMA DE SCW FUNCIONE SIN INTERRUPCIONES, LOGRE CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, CUMPLA CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O SEA SEGURA O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. NO OBSTANTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, LA DURACIÓN DE LAS GARANTÍAS REQUERIDAS POR LEY, SI LAS HUBIERE, SE LIMITARÁ AL PERIODO DE GARANTÍA LEGALMENTE EXIGIDO.

11. SUSPENSIÓN. SCW podrá suspender el acceso del cliente a la plataforma de SCW por los siguientes motivos: (i) falta de pago o retraso en el pago de las cuotas de suscripción que no esté sujeto a una disputa de buena fe, (ii) falta de renovación de la plataforma de SCW por parte del cliente; (iii) incumplimiento por parte del cliente o de sus usuarios finales de la Sección 4 (Derechos y restricciones del cliente); o (iv) en caso de que SCW considere razonablemente necesaria la suspensión para prevenir o abordar la introducción de software malicioso, un incidente de seguridad u otro daño al cliente, a SCW o a otros clientes de SCW. SCW notificará al cliente dicha suspensión. SCW realizará esfuerzos diligentes para intentar limitar, cuando sea comercialmente viable, la suspensión a los usuarios finales afectados o a la plataforma de SCW, y restablecerá inmediatamente la disponibilidad de los mismos tan pronto como se resuelvan los problemas que dieron lugar a la suspensión. Dicha suspensión no afectará en modo alguno a las demás obligaciones del cliente en virtud de este Contrato de Suscripción. Si las condiciones que motivaron la suspensión no se subsanan en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de la suspensión por parte de SCW al cliente, SCW podrá rescindir inmediatamente este Contrato de Suscripción por causa justificada.

12. TERMINACIÓN

12.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato de Suscripción y cualquier Formulario de Pedido de Suscripción aplicable mediante notificación por escrito a la otra parte con efecto inmediato si: (a) la otra parte incumple una cláusula esencial de este Contrato de Suscripción o del Pedido de Suscripción aplicable, que no sea susceptible de subsanación; (b) la otra parte no subsana un incumplimiento en un plazo de 10 días hábiles tras recibir una notificación por escrito de la otra parte, siempre que, en cada caso de presunto incumplimiento: (i) la Parte que no ha incumplido notifique por escrito a la Parte incumplidora dicho incumplimiento; y (ii) la Parte incumplidora no subsane dicho incumplimiento en un plazo de diez (10) días hábiles (o cualquier otro periodo acordado mutuamente por las Partes) a partir de la recepción de dicha notificación; (c) se produce un Evento de Insolvencia en relación con cualquiera de las partes; o (d) cualquier organismo encargado de hacer cumplir la ley o tribunal requiere o solicita a una Parte que lo haga.

12.2 Tras el vencimiento o la rescisión de este Contrato de Suscripción, todas las licencias (y el derecho del Cliente a acceder y utilizar la Plataforma de Aprendizaje de SCW) cesarán inmediatamente.

13. INDEMNIZACIONES

13.1. SCW, a su cargo y costo, (a) defenderá o resolverá cualquier reclamación presentada contra el Cliente por un tercero no afiliado que alegue que el uso autorizado de la Plataforma SCW por parte del Cliente infringe los derechos de autor, marca registrada o patente de dicho tercero ("Reclamación"), y (b) pagará cualquier acuerdo alcanzado por SCW respecto a dicha Reclamación o cualquier daño finalmente adjudicado a dicho tercero por un tribunal de jurisdicción competente como resultado de dicha Reclamación. Si se determina que el funcionamiento, la posesión o el uso normal de la Plataforma SCW infringe algún derecho de Propiedad Intelectual de terceros, o si SCW considera que esto es probable, SCW, a su elección y costo: (i) obtendrá para el Cliente el derecho a continuar accediendo y utilizando la Plataforma SCW; (ii) reparará, modificará o reemplazará la Plataforma SCW para que deje de ser infractora; y en circunstancias en las que ni (i) ni (ii) sean posibles, (iii) proporcionará un reembolso prorrateado de las Tarifas de Suscripción pagadas por la Plataforma SCW que dio lugar a la indemnización, calculado sobre el resto del Plazo para la Plataforma SCW aplicable a partir de la fecha en que se establezca que SCW fue notificada de la reclamación de terceros.

13.2. Esta indemnización está sujeta a: (i) que el Cliente proporcione una notificación inmediata de cualquier Reclamación por infracción y asistencia razonable en la defensa de la misma, (ii) el derecho exclusivo de SCW a controlar la defensa o el acuerdo de dicha reclamación, siempre que el acuerdo no requiera un pago o admisión de responsabilidad por parte del Cliente, y (iii) que el Cliente no realice ninguna acción que obstaculice el proceso de defensa o acuerdo, ni deje de realizar acciones según lo indicado razonablemente por SCW.

13.3 SCW no tendrá obligaciones de indemnización por ninguna reclamación derivada de: (a) una combinación de la Plataforma SCW con cualquier producto no suministrado o aprobado por escrito por SCW, (b) cualquier reparación, ajuste, modificación o alteración de la Plataforma SCW por parte del Cliente o de cualquier tercero, a menos que sea aprobado por escrito por SCW, (c) cualquier negativa del Cliente a instalar y utilizar una versión no infractora de la Plataforma SCW, o (d) cualquier uso de la Plataforma SCW en incumplimiento de este Contrato de Suscripción. Esta Sección 13 (Indemnizaciones) establece la responsabilidad total de SCW con respecto a cualquier reclamación sujeta a indemnización.

14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

14.1. Con la excepción de las obligaciones de SCW bajo la Sección 13 (Indemnizaciones), la responsabilidad máxima de cualquiera de las Partes frente a la otra por cualquier reclamación derivada de o relacionada con este Contrato de Suscripción, o el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable, no excederá en ninguna circunstancia un monto igual a la Tarifa de Suscripción pagada o pagadera por el Cliente por el acceso y uso de la Plataforma SCW en el período de 12 meses anterior al evento que dio lugar a la reclamación. Esta limitación de responsabilidad fue y es una parte expresa del acuerdo entre SCW y el Cliente y fue un factor determinante para establecer las Tarifas de Suscripción pagaderas por el Cliente.

14.2. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, POR CUALQUIER PÉRDIDA, DAÑO O GASTO INCIDENTAL, INDIRECTO, PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, CONSECUENTE O IMPREVISIBLE, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE AHORROS ANTICIPADOS, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE OPORTUNIDAD, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, INDEPENDIENTEMENTE DE CÓMO SE ORIGINE, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE INCURRA EN DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS.

15. ESCALADA DE DISPUTAS Y LEY APLICABLE

15.1. Este Contrato de Suscripción, y cualquier disputa que surja de o en relación con el acceso y uso de la Plataforma SCW bajo los términos del Contrato de Suscripción, se regirá e interpretará bajo la jurisdicción exclusiva de las leyes que se indican a continuación, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto de leyes de las mismas:

(a) cuando la entidad de SCW sea Secure Code Warrior Pty Limited: las leyes de Nueva Gales del Sur en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en Sídney, Nueva Gales del Sur;

(b) cuando la entidad de SCW sea Secure Code Warrior, Inc: las leyes del estado de Nueva York en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en la ciudad de Nueva York, Nueva York; y

(c) cuando la entidad de SCW sea Secure Code Warrior Ltd: las leyes de Inglaterra y Gales en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en Londres, Inglaterra.

15.2.   Resolución informal de disputas. Las Partes acuerdan que las controversias entre ellas con respecto a este Contrato de Suscripción, o los derechos y/u obligaciones de cualquiera de las Partes, o con respecto a cualquier transacción contemplada por este Contrato de Suscripción, se resolverán en primera instancia, en la medida de lo posible, mediante reuniones y discusiones informales entre los representantes apropiados de las Partes con autoridad para resolver dicha disputa.

16. DISPOSICIONES VARIAS

16.1. Sin relación de agencia. Este Contrato de Suscripción y el derecho del Cliente a acceder y utilizar la Plataforma SCW no establecen ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia entre el Cliente y SCW.

16.2. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el Contrato de Suscripción ni sus derechos y obligaciones bajo el mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no será denegado, condicionado o retrasado injustificadamente. Cualquier intento de ceder el Contrato de Suscripción o los derechos y obligaciones bajo el mismo sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto. No obstante lo anterior, ninguna de las Partes tiene derecho a denegar, condicionar o retrasar su consentimiento para cualquier cesión total o parcial realizada por, o entre sus respectivas estructuras corporativas debido a una fusión, consolidación o venta.

16.3. Supervivencia. Las secciones de este Contrato de Suscripción que, por sus términos, requieran cumplimiento después de la terminación o vencimiento de este Contrato de Suscripción sobrevivirán según lo permitido por la ley local. Estas secciones incluyen la Sección 1 (Definiciones), la Sección 7 (Confidencialidad), la Sección 8 (Propiedad intelectual), la Sección 10 (Garantías), la Sección 13 (Indemnizaciones) y la Sección 16 (Disposiciones varias).

16.4. Acuerdo completo. Este Acuerdo de Suscripción, el Formulario de Pedido de Suscripción y, cuando corresponda, cualquier Acuerdo de Procesamiento de Datos constituyen el acuerdo íntegro entre SCW y el Cliente. Sustituye cualquier comunicación previa o contemporánea, así como cualquier acuerdo anterior entre las Partes respecto a su objeto, y no podrá ser modificado ni actualizado salvo mediante un acuerdo por escrito firmado por ambas Partes. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo de Suscripción y el Formulario de Pedido de Suscripción, prevalecerá este último. Para mayor claridad, no tendrán validez ni efecto alguno los términos diferentes o adicionales contenidos en cualquier orden de compra o documento similar proporcionado por el Cliente, incluso si fueran firmados o aceptados por las Partes con posterioridad a la fecha del presente.

16.5. Renuncia. Ninguna renuncia a cualquier incumplimiento de este Acuerdo de Suscripción constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se realice por escrito y sea firmada por un representante autorizado de la Parte que renuncia.

16.6. Divisibilidad. Si un tribunal con jurisdicción competente declara que alguna disposición de este Acuerdo de Suscripción es ilegal, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto, y las Partes modificarán este Acuerdo de Suscripción para dar efecto a la sección anulada en la mayor medida posible.

16.7. Ejemplares.  Este Acuerdo de Suscripción podrá formalizarse en varios ejemplares, incluidos los electrónicos, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos ellos juntos constituirán un único instrumento.

16.8 Ausencia de terceros beneficiarios.  Nada de lo dispuesto en este Acuerdo de Suscripción, expresa o implícitamente, tiene la intención de conferir, ni conferirá, a ninguna persona ajena a las Partes y a sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos, derecho, recurso, obligación o responsabilidad alguna.

16.9 Notificaciones.  Toda notificación, solicitud, requerimiento u otra comunicación requerida o permitida en este Acuerdo de Suscripción deberá realizarse por escrito, hacer referencia a este Acuerdo de Suscripción y será efectiva: (a) cuando se entregue personalmente, (b) cuatro (4) días hábiles después de haber sido enviada por correo certificado o registrado, con acuse de recibo y franqueo pagado, (c) dos (2) días hábiles después de su depósito en una empresa de mensajería urgente, con confirmación escrita de recepción, o (d) cuando se envíe por correo electrónico. Todas las notificaciones se enviarán a la dirección indicada a continuación o a otra dirección que la Parte especifique por escrito. Si es para SCW: Attn: CEO, 265 Franklin Street, Suite 1702, Boston, MA 02110, Estados Unidos de América; por correo electrónico: legal@securecodewarrior.com con copia al Departamento Legal: correo electrónico: contracts@securecodewarrior.com.

16.10 Fuerza mayor.  Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente (y su cumplimiento quedará eximido bajo este Acuerdo de Suscripción) por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (excepto las obligaciones de pago del Cliente si SCW está cumpliendo con las suyas) debido a huelgas, escasez, disturbios, insurrección, terrorismo, amenazas persistentes avanzadas, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, terremotos, cortes de Internet, causas de fuerza mayor, guerra, acciones gubernamentales o cualquier otra causa fuera del control razonable de dicha parte. SCW tomará todas las medidas razonables para reanudar la prestación de las obligaciones afectadas tan pronto como sea posible tras dichos eventos.

Las FIRMAS a continuación confirman el acuerdo de ambas Partes con los términos y condiciones de este Acuerdo de Suscripción.

Una vez firmado o aceptado por los firmantes autorizados, cada Parte acuerda que los términos de este Acuerdo de Suscripción constituyen un acuerdo legalmente vinculante y ejecutable entre ellas: