Acuerdo de SaaS de SCW: distribuidor
Acuerdo de suscripción de Secure Code Warrior Software as a Service
Este acuerdo de suscripción de software como servicio (acuerdo de suscripción) que otorga, entre otras cosas, el derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW entre SCW y el Cliente, tal como se definen esas entidades a continuación, está fechado en la fecha en que la última Parte firma el Acuerdo de suscripción o acepta un formulario de pedido de suscripción que haga referencia a él (fecha de inicio).
El Acuerdo de suscripción (incluidos los SLA y el formulario de pedido de suscripción y, si procede, el Acuerdo de protección de datos) establece los términos y condiciones entre SCW y el Cliente y, cuando lo suscriben ambas partes, constituye un acuerdo legalmente vinculante y aplicable entre ellas.
En lo sucesivo, SCW y el Cliente pueden denominarse individualmente «Parte» y colectivamente como las «Partes».
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES
Las siguientes palabras tendrán el significado estipulado a continuación:
Afiliados significa una sociedad en la que cualquiera de las Partes es propietaria total o tiene una participación mayoritaria e incluye las subsidiarias, tal como se aplica comúnmente ese término, y las entidades corporativas relacionadas, tal como se define en la Ley de Sociedades de 2001 (Cth).
Ley de protección de datos aplicable se refiere a todas las leyes y reglamentos de protección de datos y privacidad que se aplican al procesamiento de datos personales por parte de SCW y del Cliente en relación con las ofertas de SCW y este Acuerdo de suscripción.
Cliente se refiere a la entidad que figura en el bloque de firmas de este Acuerdo de suscripción que adquiere una suscripción al ejecutar este Acuerdo de suscripción o en un formulario de pedido de suscripción que hace referencia a este Acuerdo de suscripción.
Datos del cliente significa 1) toda la información proporcionada por el Cliente para permitir a SCW proporcionar al Cliente y a sus Usuarios finales el acceso a la Plataforma SCW y el uso de la misma, y 2) los datos personales procesados por SCW como procesador que actúa en nombre del Cliente (el Controlador). Cuando SCW procesa los datos personales como responsable del tratamiento independiente, lo hace de conformidad con la política de privacidad de SCW, cuya versión más actualizada puede consultarse en https://www.securecodewarrior.com/trust/privacy-policy.
Datos anonimizados se refiere a cualquier dato del cliente, incluidos los derivados de los mismos, que se haya agregado, borrado, codificado, ocultado o procesado de otro modo para que dichos datos o información no puedan volver a asociarse con el Cliente o cualquier persona, cuenta, dispositivo u organización o identificarse con ellos.
Defecto se refiere a un defecto, error o fallo que tenga un efecto materialmente adverso en la apariencia, el funcionamiento o la funcionalidad de la Plataforma SCW, pero excluyendo cualquier defecto, error o fallo causado o que surja como resultado de una acción u omisión del Cliente, cualquier fallo de Internet o parte de Internet, o cualquier mecanismo diseñado o utilizado para deshabilitar, borrar, alterar o dañar la Plataforma SCW.
Dispositivo significa una sola computadora personal, estación de trabajo, teléfono móvil, tableta u otro dispositivo electrónico.
Usuario final se refiere a una persona o personas empleadas y/o autorizadas de otro modo por el Cliente, y a las que el Cliente proporciona una Suscripción para acceder y utilizar la Plataforma SCW.
Evento de insolvencia significa una situación en la que, con respecto a cualquiera de las Partes: (1) una Parte no puede pagar su deuda a medida que vence; (2) se nombra un administrador judicial o administrador sobre la Parte o cualquier parte de sus respectivas empresas o activos; (3) se propone (u ordena) una resolución para la liquidación de la Parte, con la expectativa de que dicha orden se proponga con el propósito de una reconstrucción de buena fe; (4) un tribunal de jurisdicción competente dicta una orden a tal efecto; (5) pasa a estar sujeta a una orden de administración; (6) celebra cualquier plan de acuerdo con los acreedores o cualquier proceso similar a cualquiera de los anteriores se inicie en cualquier jurisdicción, o si cesa o amenaza con dejar de operar.
Propiedad intelectual significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, estén registrados o no registrados, incluidas las patentes, los derechos sobre cualquier invención, los derechos de autor y los derechos relacionados, los derechos morales, los derechos sobre el software de ordenador, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los nombres comerciales, los nombres de dominio, los derechos de cualquier fondo de comercio y el derecho a demandar por imitación o competencia desleal, los diseños registrados, otros derechos sobre los diseños, cualquier solicitud o derecho de aplicación de dichos derechos, incluidos los códigos, las secuencias, las obras derivadas, derechos, derechos sobre bases de datos, secretos comerciales, conocimientos técnicos, negocios nombres, nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, patentes, pequeñas patentes, modelos de utilidad, derechos de diseño, organización, estructura, interfaces, cualquier documentación (incluidos los materiales SCW), datos y otros derechos relacionados.
Código malintencionado se refiere a cualquier «puerta trasera», «dispositivo muerto», «bomba de tiempo», «caballo de Troya», «virus», «gusano», «software espía» (tal como se entiende comúnmente en la industria del software a estos términos) o cualquier otro código diseñado para cumplir cualquiera de las siguientes funciones: (a) interrumpir, deshabilitar o dañar el funcionamiento de un sistema informático, red u otro dispositivo en el que esté almacenado dicho código o proporcionar acceso no autorizado a ellos o instalado o (b) comprometer la privacidad o la seguridad de los datos de la plataforma SCW, los datos del cliente o dañar o destruir cualquier dato o archivo, en cada caso, sin autorización y sin el consentimiento del SCW.
Datos personales, procesamiento, procesador y controlador tienen el mismo significado que el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR) y pueden interpretarse en el sentido de que incluyen términos o conceptos similares a los utilizados en otras leyes de protección de datos aplicables.
SCW se refiere a la entidad de Secure Code Warrior que figura en el bloque de firmas de este Acuerdo de suscripción o en un formulario de pedido de suscripción que hace referencia a este Acuerdo de suscripción y a sus filiales.
Plataforma SCW se refiere al software informático desarrollado y propiedad de Secure Code Warrior Limited puesto a disposición del Cliente como un servicio a través de Internet, incluidos los materiales de SCW, las actualizaciones, los suplementos, la modificación, la adición o la adaptación de la Plataforma SCW para habilitar o incluir ciertas características o funcionalidades, según los términos y condiciones de este Acuerdo de suscripción.
Materiales SCW se refiere a cualquier ayuda electrónica o escrita, manual, instrucciones de usuario, documentación técnica, material de formación, material de demostración, especificaciones y cualquier otro material relacionado que SCW proporcione al Cliente y al que el Cliente también pueda acceder en la Plataforma SCW.
SLA se refiere al Acuerdo de nivel de servicio de SCW, cuya versión más reciente se encuentra en https://www.securecodewarrior.com/trust/service-level-agreement.
Suscripción se refiere al período durante el cual el Cliente tiene derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW de acuerdo con este Acuerdo de suscripción y el formulario de pedido de suscripción aplicable.
Cuota de suscripción se refiere a la tarifa que paga el Cliente por el acceso y el uso de la Plataforma SCW, cuyo importe se establece en el formulario de pedido de suscripción.
Formulario de pedido de suscripción se refiere al documento que identifica las suscripciones aplicables que SCW proporcionará al cliente, la tarifa de suscripción, el plazo de suscripción y otros detalles de cada transacción entre el cliente y un distribuidor aprobado por SCW.
Plazo de suscripción significa el período durante el cual el Cliente tiene acceso a las ofertas de SCW tal y como se especifica en el formulario de pedido de suscripción.
2. PLATAFORMA DE APRENDIZAJE SCW
2.1. La plataforma SCW proporciona al cliente un conjunto integrado de herramientas y capacitación en código seguro, que incluye capacitación práctica, torneos por equipos, complementos de entrenamiento en tiempo real, aprendizaje a su propio ritmo para múltiples niveles de habilidad y evaluaciones en línea.
2.2. La plataforma SCW está disponible a través de una cuenta creada para el cliente. El derecho del Cliente a acceder y utilizar la Suscripción a la Plataforma SCW se basa en la web y únicamente de conformidad con los términos de este acuerdo de suscripción y del formulario de pedido de suscripción correspondiente.
3. TÉRMINO
3.1. Este Acuerdo de suscripción comenzará en la fecha de inicio y permanecerá en vigor mientras cualquier formulario de pedido de suscripción que haga referencia a este Acuerdo de suscripción permanezca en vigor, a menos que se rescinda antes de lo previsto en este Acuerdo de suscripción.
3.2. Tras la rescisión o el vencimiento del Acuerdo de suscripción o del formulario de pedido de suscripción correspondiente, el acceso y el uso de la Plataforma SCW por parte del Cliente y su Usuario final dejarán de estar disponibles, y ni el Cliente ni los Usuarios finales tendrán acceso ni uso de la Plataforma SCW ni de los datos aplicables en ella.
4. DERECHOS Y RESTRICCIONES DE LOS CLIENTES
4.1. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo de suscripción y al pago puntual de todas las tarifas de suscripción, se concede al Cliente (incluidos sus usuarios finales) una suscripción limitada, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y utilizar la Plataforma SCW en los dispositivos a través de cualquier navegador web estándar durante el Periodo de suscripción.
4.2. El Cliente acepta y procurará que sus Usuarios finales solo accedan y utilicen la Plataforma SCW para su uso empresarial interno.
4.3. El cliente no debe, y procurará que sus usuarios finales no:
(a) enmarcar, reproducir o volver a publicar, revender o redistribuir la Plataforma SCW o cualquier parte de la misma
(b) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier forma que cause o pueda causar daños a la Plataforma SCW o impedir la disponibilidad o accesibilidad de la Plataforma SCW o de cualquiera de las áreas o servicios de la Plataforma SCW;
(c) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier forma que sea ilegal, ilegal, fraudulenta o perjudicial o en relación con cualquier actividad ilegal, ilegal, fraudulenta, poco ética, inmoral, inapropiada o perjudicial, incluida, entre otras, la explotación o la adquisición de habilidades para ataques ilegales o maliciosos;
(d) permitir a sus Usuarios finales o a cualquier tercero intentar, copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas, reflejar, volver a publicar, compilar de forma inversa, desensamblar, realizar ingeniería inversa, descargar, transmitir o distribuir la totalidad o una parte de la Plataforma SCW, incluidos, entre otros, el código objeto y el código fuente, en cualquier forma, medio o medio;
(e) alquilar, arrendar, distribuir, vender, sublicenciar, transferir o proporcionar acceso o uso de la Plataforma SCW a cualquier tercero; o
(f) acceder o utilizar la Plataforma SCW para cualquier propósito comercial o para cualquier exhibición pública, ya sea comercial o no comercial, sin la aprobación previa por escrito de SCW.
4.4. El Cliente reconoce y acepta que las Suscripciones son para Usuarios finales designados y no pueden ser compartidas ni utilizadas por más de un Usuario final y no se transferirán entre Usuarios finales con la intención de eludir la cantidad de Usuarios finales indicada en el formulario de pedido de suscripción correspondiente. Las suscripciones de usuarios finales que ya no tengan acceso a la plataforma SCW solo se pueden transferir a nuevos usuarios finales o con el consentimiento expreso de SCW.
4.5. El cliente tiene derecho a añadir usuarios finales adicionales a la cantidad de licencia indicada en el formulario de pedido de suscripción durante el período de suscripción, tras lo cual el distribuidor autorizado de SCW le facturará los usuarios finales adicionales al precio por usuario final especificado en el formulario de pedido de suscripción correspondiente, prorrateado al final del período de suscripción correspondiente (o período de renovación, según proceda).
4.6. Si el cliente supera la cantidad de licencias de usuarios finales indicada en el formulario de pedido de suscripción (y no ha seguido el proceso descrito en la sección 4.5 anterior), SCW se reserva el derecho, a través de su distribuidor autorizado, de cobrar al cliente por cada uno de los usuarios finales adicionales. El distribuidor autorizado de SCW facturará al cliente el número de usuarios finales adicionales al precio por usuario final especificado en el formulario de pedido de suscripción correspondiente, prorrateado al final del período de suscripción correspondiente (o período de renovación, según proceda).
4.7. Software de terceros. SCW utiliza cierto software de código abierto y de terceros en su plataforma SCW. El software de código abierto y de terceros (a) disminuirá los derechos de licencia aquí estipulados ni limitará la capacidad del Cliente de usar la Plataforma SCW de acuerdo con los materiales de SCW aplicables ni (b) creará ninguna obligación por parte del Cliente de licenciar el software o los productos del Cliente en virtud de cualquier licencia de código abierto o similar.
4.8. Uso por parte de los afiliados. El Cliente puede permitir que cualquiera de sus Filiales ubicadas en la misma región en la que está constituida el Cliente ejerza la totalidad o una parte de los derechos otorgados en esta Sección 4 únicamente en nombre del Cliente o de sus Filiales, siempre que (a) el Cliente entregue una copia de este Acuerdo de suscripción a dicha Filial, (b) el Afiliado solo pueda ejercer dichos derechos en beneficio del Cliente o de sí mismo, con sujeción a términos y condiciones que no protejan menos a SCW, en todos los aspectos importantes, según lo establecido en este Acuerdo de suscripción, (c) El cliente permanece será el único responsable ante SCW por los actos y omisiones del Afiliado e indemnizará a SCW por cualquier incumplimiento del presente Acuerdo de suscripción que resulte de dichos actos u omisiones, y (d) el uso de la Plataforma SCW por parte de los Afiliados se tendrá en cuenta para el uso por parte del Cliente a los efectos del cálculo de los Usuarios finales autorizados. Sin perjuicio de lo anterior, si un Afiliado del Cliente ejecuta un Formulario de pedido de suscripción directamente con SCW que haga referencia al presente Acuerdo de suscripción, ese Formulario de pedido de suscripción es una obligación independiente del Afiliado y solo dicho Afiliado tendrá derechos y obligaciones en relación con dicho Formulario de pedido de suscripción. En caso de que un Afiliado de una región diferente a la del Cliente desee acceder o utilizar la Plataforma SCW, las Partes trabajarán de buena fe para celebrar un acuerdo conjunto o de adopción local para tal fin.
5. APOYO
5.1. SCW no declara, avala, garantiza ni asegura la idoneidad de la Plataforma SCW para el Cliente.
5.2. SCW mantendrá la plataforma SCW y proporcionará todos los servicios de soporte según los términos establecidos en los SLA.
6. TARIFAS Y PAGOS
6.1. El Cliente acepta pagar una tarifa de suscripción por el derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW. El importe de la cuota de suscripción y las condiciones de pago se establecen en el formulario de pedido de suscripción. Salvo que se establezca expresamente en este documento, todas las tarifas de suscripción no son cancelables y todos los montos pagados no son reembolsables.
6.2. La tarifa de suscripción no incluye ningún impuesto aplicable, incluidos, entre otros, el impuesto sobre bienes y servicios (GST), el impuesto sobre el valor agregado (IVA), que se añadirán a la tarifa según corresponda y según se establezca en el formulario de pedido de suscripción.
6.3. El Cliente es responsable del pago de cualquier impuesto aplicable que pueda adeudar debido a la celebración de este Acuerdo de suscripción o de un formulario de pedido de suscripción.
6.4. Si el Cliente desea impugnar cualquier parte de una factura, debe notificarlo al revendedor aprobado por SCW de conformidad con el acuerdo del Cliente con dicho revendedor.
7. CONFIDENCIALIDAD
7,1 En relación con este Acuerdo de suscripción, cada Parte, o las Filiales de esa Parte, puede divulgar o ya ha divulgado («Parte divulgadora») a la otra Parte, o a sus Filiales, («Parte receptora») cierta información confidencial (tal como se define en este documento) que la Parte divulgadora desea que la Parte receptora trate como confidencial. Con sujeción a las excepciones que se indican a continuación, por «información confidencial» se entiende cualquier información divulgada por cualquiera de las Partes a la otra Parte, ya sea directa o indirectamente, por escrito, oralmente o mediante la inspección de objetos tangibles (i) que se designe como «confidencial», «de propiedad» o alguna designación similar o (ii) que, según las circunstancias en las que se divulgó, una persona razonable consideraría confidencial. La información confidencial puede estar en forma escrita u oral, incluida la información comercial, técnica y otra información similar que se divulgue. Las obligaciones de confidencialidad de cada una de las Partes perdurarán hasta que toda la información confidencial de la otra Parte divulgada en virtud del presente documento se dé a conocer públicamente y se ponga a disposición del público en general sin que la Parte receptora actúe o deje de actuar.
(a) Obligaciones de confidencialidad. La Parte receptora puede utilizar la información confidencial de la Parte divulgadora únicamente con el fin de cumplir con lo dispuesto en este Acuerdo de suscripción o en el formulario de pedido de suscripción correspondiente, y protegerá la confidencialidad de dicha información confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que la Parte receptora utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información de propiedad de igual importancia, pero en ningún caso con un cuidado inferior al razonable. La Parte receptora no divulgará la información confidencial, ya sea oralmente o por escrito, a ningún tercero, siempre que la Parte receptora pueda divulgar dicha información confidencial (i) en la medida necesaria para que la Parte receptora cumpla con cualquier ley aplicable u orden judicial válida, siempre que la Parte receptora notifique previamente por escrito a la Parte divulgadora de dicha divulgación requerida (en la medida en que dicha notificación esté legalmente permitida) para que la Parte divulgadora pueda solicitar una orden de protección y coopera razonablemente con la Parte divulgadora en sus esfuerzos por solicitar dicha orden de protección, a expensas de la Parte divulgadora; o (ii) a los directores, empleados, contadores, abogados, asesores financieros y contratistas independientes («Representantes») de la Parte receptora que necesiten conocer dicha información en relación con el propósito de cumplir con este Acuerdo de suscripción, o el formulario de orden de suscripción correspondiente, y que están igualmente obligados por un acuerdo por escrito con la Parte receptora a proteger la confidencialidad de dicho Confidencial Información. La Parte receptora notificará sin demora a la Parte divulgadora cuando tenga conocimiento de cualquier uso indebido o apropiación indebida de la Información Confidencial y será plenamente responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo de suscripción por parte de sus Representantes.
(b) Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad descritas en este documento no se aplicarán a la información que (i) sea o pase a ser de conocimiento público y esté disponible en general en el dominio público sin ninguna acción o inacción de la Parte receptora; (ii) ya esté en poder de la Parte receptora en el momento de la divulgación por parte de la Parte divulgadora, como lo muestran los archivos y registros de la Parte receptora inmediatamente antes del momento de la divulgación; (iii) la obtenga la Parte receptora de un tercero sin infringir las obligaciones de confidencialidad de dicho tercero; (iv) es desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin el uso ni referencia a la información confidencial de la Parte divulgadora, tal como lo demuestran los documentos y otras pruebas competentes en poder de la Parte receptora; o (v) la Parte divulgadora considera, por escrito, que ya no es confidencial.
7.2 Protección de datos y privacidad. Ambas partes acuerdan cumplir con sus obligaciones en virtud de la ley de protección de datos aplicable. La versión más reciente del Anexo de procesamiento de datos (DPA) de SCW regirá el procesamiento de los datos de los clientes. La DPA puede consultarse en: https://www.securecodewarrior.com/trust/data-processing-addendum.
7.3 Seguridad y cumplimiento. SCW utilizará tecnologías de seguridad estándar de la industria que sean comercialmente razonables para proporcionar la plataforma SCW. SCW ha implementado y mantendrá las medidas técnicas y organizativas adecuadas, incluidas las políticas y medidas de protección de la información, alineadas con el fin de cumplir con las normas internacionales, como las ISO/IEC 27001, 27701 y el SOC (Control de la organización de servicios) de tipo 2, diseñadas para preservar la seguridad, la integridad y la confidencialidad de los datos de los clientes y para proteger contra la divulgación, la corrupción o el acceso no autorizados o ilegales a dichos datos. Para obtener más información sobre las prácticas de seguridad y privacidad de SCW, consulte el Centro de confianza de SCW - https://www.securecodewarrior.com/trust.
8. PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1. SCW posee y conserva todos los derechos, títulos, intereses y titularidad mundiales sobre la Plataforma SCW, incluidos, entre otros, todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Plataforma SCW. En consecuencia, el Cliente reconoce y acepta que este Acuerdo de suscripción y su acceso y uso de la Plataforma SCW no le transfieren la titularidad ni la propiedad de la Plataforma SCW ni a él ni a ninguno de sus Usuarios finales.
8.2. El Cliente reconoce y acepta que SCW tiene una licencia gratuita, mundial, transferible, irrevocable y perpetua para usar o incorporar a la Plataforma SCW cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otro comentario que el Cliente decida proporcionar, incluidos los Usuarios finales, en relación con el funcionamiento de la Plataforma SCW.
8.3 Uso de datos de clientes. SCW puede usar y procesar los datos del cliente durante la vigencia de un formulario de pedido de suscripción para proporcionar la plataforma SCW, lo que incluye: (a) prevenir o resolver problemas técnicos, (b) observar el uso que el cliente hace de cualquier plataforma SCW, (c) para mejorar la plataforma SCW y/o (d) de otro modo a petición del cliente. SCW no divulgará los datos del cliente excepto cuando lo exija la ley o un procedimiento legal, o según lo permita expresamente por escrito el Cliente.
8,4 Propiedad de los datos del cliente. A excepción de los derechos otorgados expresamente en este documento, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses mundiales sobre los Datos del Cliente.
8.5 Datos anonimizados. SCW puede recopilar, usar y procesar datos anónimos en relación con el funcionamiento de su negocio, lo que incluye: (a) la evaluación comparativa y la creación de estadísticas globales operativas similares en relación con la plataforma SCW, y/o (b) la oferta, el desarrollo y la mejora de los productos y servicios actuales y futuros, siempre que SCW no pueda utilizar dichos datos anónimos para identificar al cliente o a ninguna persona, cuenta, dispositivo u organización. Los datos anonimizados no se considerarán «información confidencial» en virtud del presente documento.
9. SEGURO
Durante el Período de suscripción, cada una de las Partes acuerda mantener los seguros adecuados según lo exijan las leyes y reglamentos aplicables, que incluyen el seguro de responsabilidad civil empresarial, la responsabilidad civil por productos, la indemnización profesional y el seguro cibernético.
10. GARANTÍAS
10.1. Cada Parte declara y garantiza que:
(a) están debidamente autorizados para celebrar el Acuerdo de suscripción;
(b) cada uno ejecutará sus respectivas obligaciones en virtud del Acuerdo de suscripción con el debido cuidado, habilidad y profesionalismo;
(c) no se declarará empleado o cualquier otra asociación con la otra Parte que no sea la estipulada en el Acuerdo de suscripción
10.2. El Cliente reconoce y acepta que:
(a) se ha basado en su propia habilidad y juicio o en los de sus asesores para celebrar este Acuerdo de suscripción; y
(b) el aprendizaje de SCW, incluidos todos los materiales de SCW, comprende un servicio estándar y los materiales que se proporcionan a los clientes de SCW en general y no se han desarrollado para cumplir con los requisitos del Cliente o de ninguna Filial; y es responsabilidad del Cliente y de las Filiales comprobar que las características, instalaciones y funciones del Servicio cumplen con sus requisitos.
10,3 DESCARGO DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍA. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS AQUÍ ESTABLECIDAS, LA PLATAFORMA SCW SE PROPORCIONA «TAL CUAL» Y «TAL COMO ESTÁ DISPONIBLE» SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO Y, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, SCW Y SUS LICENCIANTES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS Y DECLARACIONES, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE TITULARIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, FUNCIONALIDAD, COMERCIABILIDAD O NO INFRACCIÓN, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA. SCW NO GARANTIZA QUE LA PLATAFORMA SCW FUNCIONE SIN INTERRUPCIONES, LOGRE EL RESULTADO PREVISTO, CUMPLA CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O SEA SEGURA O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. SIN EMBARGO, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA DURACIÓN DE LAS GARANTÍAS EXIGIDAS POR LEY, SI LAS HUBIERA, SE LIMITARÁ AL PERÍODO DE GARANTÍA EXIGIDO POR LEY.
11. SUSPENSIÓN. SCW puede suspender el acceso del Cliente a la Plataforma SCW por los siguientes motivos: (i) el pago tardío o la falta de pago de las tarifas de suscripción no sujeto a controversia de buena fe, (ii) la no renovación de la Plataforma SCW por parte del Cliente; (iii) el incumplimiento por parte del Cliente o sus Usuarios finales de la Sección 4 (Derechos y restricciones del cliente); o (iv) en caso de que SCW considere razonablemente necesaria la suspensión para evitar o abordar la introducción de software malintencionado, incidente de seguridad u otro daño al Cliente, a SCW o a los demás clientes de SCW. SCW notificará al Cliente cualquier suspensión de este tipo. SCW hará todo lo posible para intentar limitar la suspensión a los usuarios finales o a la plataforma SCW afectados, siempre que sea posible desde el punto de vista comercial, y restablecerá inmediatamente la disponibilidad de la misma tan pronto como se resuelvan los problemas que dieron lugar a la suspensión. Dicha suspensión no afectará en modo alguno a las demás obligaciones del Cliente en virtud del presente Acuerdo de suscripción. Si las condiciones subyacentes a la suspensión no se resuelven en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de la suspensión al Cliente por parte de SCW, SCW podrá rescindir inmediatamente el presente Acuerdo de suscripción por causa justificada.
12. TERMINACIÓN
12.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Acuerdo de suscripción y cualquier formulario de pedido de suscripción aplicable mediante notificación por escrito a la otra y con efecto inmediato si: (a) la otra parte comete un incumplimiento de una disposición importante de este Acuerdo de suscripción o de la Orden de suscripción aplicable, que no pueda subsanarse; (b) la otra parte no subsana un incumplimiento en un plazo de 10 días hábiles a partir de la recepción de la notificación por escrito de la otra parte, siempre que, en cada caso de reclamación de incumplimiento: (i) la Parte no infractora notifica por escrito dicha infracción a la Parte infractora; y (ii) la Parte infractora no subsana dicha infracción en un plazo de diez (10) días hábiles (o en cualquier otro período que las Partes acuerden mutuamente) a partir de la recepción de dicha notificación; (c) se produce un evento de insolvencia en relación con cualquiera de las partes; o (d) ningún organismo policial o tribunal exige o solicita a una Parte que lo haga.
12,2 Al expirar o rescindir este Acuerdo de suscripción, todas las licencias (y el derecho del Cliente a acceder y utilizar la plataforma de aprendizaje SCW) cesarán de inmediato.
13. INDEMNIZACIONES
13.1. SCW, a su costa, (a) defenderá o resolverá cualquier reclamación presentada contra el Cliente por un tercero no afiliado que alegue que el uso autorizado de la Plataforma SCW por parte del Cliente infringe los derechos de autor, marca comercial o patente de dicho tercero («Reclamación»), y (b) pagará cualquier acuerdo que SCW acuerde sobre dicha Reclamación o cualquier daño que finalmente otorgue a dicho tercero un tribunal de jurisdicción competente como resultado de dicha Reclamación. Si se determina que el funcionamiento, la posesión o el uso normales de la Plataforma SCW infringen los derechos de propiedad intelectual de terceros, o SCW cree que esto es probable, SCW, a su elección y a su cargo,: (i) procurará al Cliente el derecho a seguir accediendo y utilizando la Plataforma SCW; (ii) reparará, modificará o reemplazará la Plataforma SCW para que deje de infringir la ley; y en circunstancias en las que: (i)) o (ii) son posibles (iii) ofrecer un reembolso prorrateado de las tarifas de suscripción pagadas por la Plataforma SCW que dieron lugar a la indemnización, calculadas contra el resto del plazo para la plataforma SCW aplicable a partir de la fecha en que se establezca que SCW recibió la notificación de la reclamación de un tercero.
13.2. Esta indemnización está sujeta a: (i) que el Cliente notifique con prontitud cualquier reclamación de infracción y le brinde asistencia razonable para defenderla, (ii) el derecho exclusivo de SCW a controlar la defensa o la liquidación de dicha reclamación, siempre que la conciliación no exija el pago o la admisión de responsabilidad por parte del Cliente, y (iii) que el Cliente no tome ninguna medida que obstaculice el proceso de defensa o liquidación o no tome las medidas razonablemente indicadas por SCW W.
13,3 SCW no tendrá ninguna obligación de indemnización por ninguna reclamación que surja de: (a) una combinación de la Plataforma SCW con productos no suministrados o aprobados por escrito por SCW, (b) cualquier reparación, ajuste, modificación o alteración de la Plataforma SCW por parte del Cliente o un tercero, a menos que SCW lo apruebe por escrito, (c) cualquier negativa del Cliente a instalar y utilizar una versión no infractor de la Plataforma SCW, o (d) cualquier uso de la Plataforma SCW que infrinja este Acuerdo de suscripción. Esta sección 13 (Indemnizaciones) establece la responsabilidad total de SCW con respecto a cualquier reclamación sujeta a indemnización.
14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
14.1. Con la excepción de las obligaciones de SCW en virtud de la sección 13 (Indemnizaciones), la responsabilidad máxima de una de las Partes ante la otra Parte por cualquier reclamación que surja o esté relacionada con este Acuerdo de suscripción, o con el formulario de pedido de suscripción aplicable, no superará en ningún caso un importe igual a la tarifa de suscripción pagada o pagadera por el Cliente por el acceso y el uso de la Plataforma SCW en el período de 12 meses anterior al evento que dio lugar a la reclamación. Esta limitación de responsabilidad era y es una parte expresa del acuerdo entre SCW y el Cliente y fue un factor determinante a la hora de fijar las tarifas de suscripción pagaderas por el Cliente.
14.2. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA, YA SEA POR CONTRATO O EXTRACONTRACTUAL, O DE OTRO MODO, POR CUALQUIER PÉRDIDA, DAÑO O GASTO INCIDENTAL, INDIRECTO, PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, CONSECUENTE O IMPREVISIBLE, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE AHORROS ANTICIPADOS, PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SU ORIGEN, INCLUSO SI SE LE INFORMA DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE INCURRA EN DICHA PÉRDIDA O DAÑO.
15. LA ESCALADA DE DISPUTAS Y LA LEY APLICABLE
15.1. Este Acuerdo de suscripción y cualquier disputa que surja o esté relacionada con el acceso y el uso de la Plataforma SCW en virtud de los términos del Acuerdo de suscripción se regirán e interpretarán por la jurisdicción exclusiva de las leyes de la siguiente manera, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto de leyes del mismo:
(a) cuando la entidad SCW sea Secure Code Warrior Pty Limited: las leyes de Nueva Gales del Sur en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en Sídney (Nueva Gales del Sur);
(b) cuando la entidad SCW sea Secure Code Warrior, Inc.: las leyes del estado de Nueva York en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en la ciudad de Nueva York, Nueva York; y
(c) cuando la entidad SCW sea Secure Code Warrior Ltd: las leyes de Inglaterra y Gales en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en Londres, Inglaterra.
15,2. Resolución informal de disputas. Las Partes acuerdan que las controversias entre ellas con respecto al presente Acuerdo de suscripción, o a los derechos u obligaciones de cualquiera de las Partes, o con respecto a cualquier transacción contemplada en este Acuerdo de suscripción, se resolverán en primera instancia, en la medida de lo posible, mediante reuniones y debates informales entre los representantes competentes de las Partes con autoridad para resolver dicha controversia.
16. MISCELÁNEA
16.1. Sin agencia. Este Acuerdo de suscripción y el derecho del Cliente a acceder y utilizar la Plataforma SCW no establecen ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia entre el Cliente y SCW.
16,2. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el Acuerdo de suscripción ni sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo de suscripción sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no se negará, condicionará o retrasará de manera injustificada. Cualquier intento de ceder el Acuerdo de suscripción o los derechos y obligaciones estipulados en el Acuerdo de suscripción sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna de las Partes tendrá derecho a retener, condicionar o retrasar su consentimiento para cualquier cesión total o parcial efectuada por o entre sus respectivas estructuras corporativas debido a una fusión, consolidación o venta.
16,3. Supervivencia. Las secciones de este Acuerdo de suscripción que, según sus condiciones, exijan el cumplimiento tras la rescisión o el vencimiento del presente Acuerdo de suscripción seguirán vigentes según lo permita la legislación local. Estas secciones incluyen la sección 1 (Definición), la sección 7 (Confidencialidad), la sección 8 (Propiedad intelectual), la sección 10 (Garantías), la sección 13 (Indemnizaciones) y la sección 16 (Otros artículos).
16,4. Acuerdo completo. Este acuerdo de suscripción, el formulario de pedido de suscripción y, cuando proceda, cualquier acuerdo de procesamiento de datos constituyen el acuerdo completo entre SCW y el cliente. Sustituye a cualquier comunicación anterior o contemporánea, así como a cualquier acuerdo previo entre las Partes en relación con su objeto, y no puede modificarse ni actualizarse salvo mediante un acuerdo escrito firmado por ambas Partes. En caso de conflicto entre los términos de este acuerdo de suscripción y el formulario de pedido de suscripción, prevalecerá este formulario de pedido de suscripción. Para evitar cualquier duda, las condiciones diferentes o adicionales de cualquier orden de compra proporcionada por el Cliente o formulario similar no entrarán en vigor ni surtirán efecto, incluso si las Partes las firman o las aceptan después de la fecha del presente documento.
16,5. Exención. Ninguna renuncia por incumplimiento de este Acuerdo de suscripción constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento, y ninguna renuncia entrará en vigor a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la Parte renunciante.
16,6. Separabilidad. Si un tribunal de la jurisdicción competente declara que alguna disposición de este Acuerdo de suscripción es ilegal, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto y las Partes modificarán este Acuerdo de suscripción para dar efecto a la sección afectada en la mayor medida posible.
16,7. Contrapartes. El presente Acuerdo de suscripción puede ejecutarse en versiones homólogas, incluidas las electrónicas, cada una de las cuales se considerará original, pero todas juntas constituirán un mismo instrumento.
16,8 No hay terceros beneficiarios. Ninguna disposición del presente Acuerdo de suscripción, expresa o implícita, tiene por objeto conferir o conferirá a ninguna persona que no sean las Partes y los respectivos sucesores o cesionarios autorizados de las Partes ningún derecho, recurso, obligación o responsabilidad.
16,9 Avisos. Cualquier notificación, solicitud, demanda u otra comunicación requerida o permitida en este Acuerdo de suscripción se hará por escrito, hará referencia a este Acuerdo de suscripción y entrará en vigor: (a) cuando se entregue personalmente, (b) cuatro (4) días hábiles después de haber sido enviada por correo certificado o certificado, se solicita acuse de recibo, con franqueo prepagado, (c) dos (2) días hábiles después del depósito en un servicio de mensajería urgente, con acuse de recibo por escrito, o (d) cuando enviado por correo electrónico. Todas las notificaciones se enviarán a la dirección que se indica a continuación o a otra dirección de una parte que esa Parte especifique por escrito. Si se dirige a SCW: A la atención de: CEO, 265 Franklin Street, Suite 1702, Boston, MA 02110 Estados Unidos de América; por correo electrónico: legal@securecodewarrior.com con una copia al Departamento Jurídico: correo electrónico: contracts@securecodewarrior.com.
16.10 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente documento (y su cumplimiento se excusará en virtud del presente Acuerdo de suscripción) por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (excepto las obligaciones de pago del Cliente si SCW cumple con sus obligaciones) debido a huelgas, escasez, disturbios, insurrección, terrorismo, amenazas avanzadas persistentes, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, terremotos, cortes de Internet, actos fortuitos, guerras, acciones gubernamentales o cualquier otra causa que está fuera del control razonable de dicha parte. SCW tomará todas las medidas razonables para reanudar el cumplimiento de cualquier obligación afectada tan pronto como sea posible después de dichos eventos.
Las FIRMAS que figuran a continuación confirman el acuerdo de ambas Partes con los términos y condiciones de este Acuerdo de suscripción.
Cuando los firmantes autorizados lo firmen o lo acepten, cada Parte acepta que los términos de este Acuerdo de suscripción constituyen un acuerdo legalmente vinculante y aplicable entre ellas:
